制限付き株式

制限付株式（Restricted Stock ）は、制限付証券とも呼ばれ、一定の条件（制限）が満たされるまでは（株式発行会社から株式報酬の受領者へ）完全に譲渡できない会社の株式です。これらの条件が満たされると、株式は制限が解除され、報酬保有者に譲渡可能になります。制限付株式は従業員報酬の一形態として使用されることが多く、その場合、一定期間の継続雇用、特定の製品開発マイルストーン、1株当たり利益目標、その他の財務目標の達成など、一定の条件が満たされると譲渡可能（「権利確定」）になります。制限付株式は、有利な会計規則と所得税の扱いのため、特に経営幹部にとってストックオプションの代替として人気があります。 [ 1 ] [ 2 ]

制限付株式ユニット（RSU）は、ストックオプションと制限付株式を組み合わせた形態として、近年ベンチャー企業の間で人気が高まっています。RSUは、雇用主が将来の特定の時点で制限付株式を付与することを約束するものであり、制限付株式の有利な会計処理を維持しながら、従業員への所得の認識を遅らせることが主な目的です。[ 1 ]

ベンチャーキャピタルが支援するスタートアップ企業における制限付き株式報酬の典型的な権利確定条件には、次のようなものがある: [ 3 ]

  • 従業員がベンチャー企業から「離脱」するのを防ぐための、権利確定前の期間。通常、創業者の尽力が最も必要とされる企業形成期を象徴する1年間の「クリフ」期間があり、その後、より段階的な成長期を象徴する4年間のスケジュールで段階的に権利確定が行われます。創業者は、投資前に会社で過ごした期間の一部を権利確定期間に含めることが認められる場合があり、通常は6か月から2年です。
  • 「ダブルトリガー」加速条項は、会社が第三者に買収され、かつ付与対象者の雇用が一定期間内に終了した場合に、制限付き株式の権利が確定する条項です。これにより、支配権の変更後に新経営陣によって従業員が解雇された場合でも、従業員が未権利確定の株式報酬を失うことを防ぎます。もう一つの選択肢は「シングルトリガー」加速条項で、支配権の変更自体が株式の権利確定を加速させますが、この構造は、会社買収後、主要従業員が会社に留まるための金銭的インセンティブとなる株式報酬を受け取れないため、投資家にとってよりリスクの高いものとなります。
  • 「市場スタンドオフ条項」は、新規株式公開（ IPO）後、一定期間（通常180日間）にわたり、制限付き株式の保有者が株式を売却できないことを規定するものです。これは、創業者による市場での株式の大量売却を防ぐことで、IPO後の会社の株価を安定させることを目的としています。

歴史

エンロンなどの企業における不正行為が公になったことで、米国では役員報酬制度に対する議会の監視が強化されました。 2004年米国雇用創出法（PL 108–357）は、特定の非適格繰延報酬制度（ストックオプション制度を含む）に加入している従業員の所得を前倒しする第409A条を追加しました。2004年後半、FASBは基準書第123(R)号「株式報酬」を発行し、2005年以降の会計年度におけるストックオプションの費用処理を義務付けました。（基準書第123(R)号は現在、FASB会計基準編纂書トピック718「報酬 - 株式報酬」に組み込まれています。）

2006年以前は、権利行使価格が付与時の株式の公正市場価値に等しい限り、報酬費用をゼロとして計上することが可能だったため、ストックオプションは従業員報酬の一般的な形態であった。同じ会計基準では、制限付き株式の付与により、制限付き株式の公正市場価値に等しい報酬費用が認識される。しかし、2006年に発効した一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）の変更により、制限付き株式はより一般的な報酬形態となった。[ 4 ]マイクロソフトは2003年にストックオプションから制限付き株式に切り替え、2004年5月までに人事コンサルタント会社マーサーの調査対象となった全企業の約3分の2が、新しいオプション費用計上規則の影響を反映して株式報酬プログラムを変更したと報告した。[ 5 ]

フォーチュン1000企業に付与されたストックオプション（1社あたり）の中央値は、2003年から2005年の間に40%減少し、制限付き株式報酬の中央値は同時期に約41%増加しました（「経費計上ルールが株式報酬を促進」、コンプライアンス・ウィーク、2007年3月27日）。2004年から2010年にかけて、S&P 500企業の全報告役員による制限付き株式保有数は88%増加しました。[ 6 ]

税務上の扱い

アメリカ合衆国

内国歳入法第83条に基づき、サービス提供に関連して譲渡された財産の価値は総所得に含まれ、当該財産が実質的な没収リスクにさらされなくなった日、または当該財産が譲渡可能となった日のいずれか早い日に、総所得として認識されます。制限付き株式の場合、前者の日付は一般的に「権利確定日」と呼ばれ、従業員が税務上の所得を認識する日となります（制限付き株式がそれ以前に譲渡可能ではないことを前提としており、雇用主は一般的に制限付き株式報酬をこのように構成しています）。従業員は、制限付き株式が権利確定した年にその価値に対して所得税を支払い、その後、制限付き株式が売却された年に、その価値のその後の増加または減少に対してキャピタルゲイン税を支払います。 [ 4 ]

制限付き株式の受給者は、「83(b)項の選択」を行うことで、権利確定時ではなく、付与時の制限付き株式の公正市場価値に基づいて、制限付き株式の付与による所得を認識することができる。 [ 4 ]これは、制限付き株式が非常に低い価値で付与された場合に所得税負担を最小限に抑えるために望ましいことが多いが、株式が最終的に権利確定しなくても、株式報酬に支払われた税金は還付されないという点でリスクがある。[ 1 ]

その他の国

英国とアイルランド共和国の税務当局は、制限付き株式とRSU報酬に対する課税に関するガイドラインを発行している。[ 7 ] [ 8 ]

評価

制限付株式は通常、発行済み株式数として計算することで、企業の株式評価に組み込まれます。この方法は、制限付株式には付与条件があるため、制限付株式の価値は制限なし株式よりも低いという事実を反映しておらず、そのため、制限付株式を発行している企業の時価総額は過大評価される可能性があります。しかしながら、制限付株式は付与される株式数が少なく、流動性不足による割引率も小さい傾向があるため、この点ではストックオプションよりも影響は小さいと考えられます。[ 5 ]

参考文献

  1. ^ a b c Wilson, Fred (2010年11月8日). 「従業員株式：制限付き株式とRSU」 . 2013年8月19日閲覧。
  2. ^講義18 - スタートアップのための法律と会計の基礎、スタンフォード大学。Yコンビネーターの法務顧問、キャロリン・レヴィ弁護士。
  3. ^ Springmeyer, Bryan. 「制限付き株式契約の交渉 - シリーズAの準備」 . 2013年8月19日閲覧。
  4. ^ a b c Adkins, G. Edgar. 「制限付き株式：雇用主と従業員への税務上の影響」（PDF）。Grant Thornton。2014年6月30日時点のオリジナル（PDF）からアーカイブ。 2013年8月19日閲覧。
  5. ^ a bダモダラン、アスワス「従業員ストックオプション（ESOP）と制限付き株式：評価の影響と結果」（PDF） 。 2013年8月19日閲覧。
  6. ^ペトラ、スティーブン・T.（2012年2月）「制限付き株式報酬と税金：従業員と雇用主が知っておくべきこと」『Journal of Accountancy 』 2013年8月19日閲覧。
  7. ^ 「ERSM20192 - 雇用関連証券およびオプション：証券とは何か：長期インセンティブプラン（LTIP）」英国歳入関税庁。 2013年8月19日閲覧。
  8. ^ 「制限付き株式ユニット - 所得税」アイルランド歳入委員会。 2013年8月19日閲覧。
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