このアルバムは、バンドが既に完成していたライブアルバム[2]を放棄することを決定した後にリリースされ、10日間でレコーディングとミックスが行われた[3] 。ギタリストのマーティ・ウィルソン=パイパーは、バンドは長年のライブで「The Porpoise Song」「It's All Too Much」「Cortez the Killer」など、いくつかのカバー曲を演奏してきたが、「それをレコードに収録するのはどうだろうと考えた。そこで、それぞれ独自のアイデアを出した。ティムはイギー・ポップのナンバー、ピーターは「Cortez」、スティーヴはケヴィン・エアーズ、そして私はアレックス・ハーヴェイのナンバーをやりたいと思った。最初のリストは約40曲あったが、最終的に10曲を選ばなければならなかった」と述べている[4]。