議決権

議決権（または議決権）とは、株主が議決権を行使することでコーポレートガバナンスに影響を与える法的権限です。一般的には資本比率に基づきますが、具体的な行使方法と計算方法は各国の法令によって定められています。

一般原則と比例性

ほとんどの管轄区域では「1株1票」というデフォルトの原則に基づいて運営されていますが、これは会社の定款によって変更される場合があります。

• アメリカ合衆国（デラウェア州）：デラウェア州一般会社法では、「各株主は、保有する資本金1株につき1票の議決権を有する」という規定がある。^{[ 1 ]}
• 英国： 2006年会社法では、「投票において、各株主は保有する株式1株につき1票の投票権を有する」と規定されている。^{[ 2 ]}
• ドイツ：会社法（Aktiengesetz、AktG）は、「議決権は株式の額面金額に応じて、または無額面株式の場合はその数に応じて行使される」と規定している。^{[ 3 ]}

議決権および自己株式の計算

議決権の計算において重要な点は、会社自身が保有する株式（いわゆる自己株式）の扱いです。これらの株式は、経営陣が自らの利益のために議決権を行使することを防ぐため、議決権から除外されます。

法定除外事項

3 つの主要法域すべてにおいて、自己株式は法的に「休眠状態」であり、行使することはできません。

• ドイツ：「会社は自己株式からいかなる権利も有さない。」^{[ 4 ]}
• アメリカ合衆国（デラウェア州）：「法人に属する自己資本株式は、議決権を有しず、定足数にも算入されない。」^{[ 5 ]}
• イギリス：法律では「会社は自己株式に関するいかなる権利も行使してはならない」と規定されており、具体的には会議への出席や投票の権利も含まれている。^{[ 6 ]}

多数決権と間接支配

法的枠組みでは、子会社を通じて間接的に株式を保有する場合の「過半数持分」の計算方法も定められています。ドイツ法では、被支配企業が保有する株式、または親会社の計算で保有する株式は、計算上、自己株式と同等とみなされます。^{[ 7 ]}

米国と英国では、子会社が親会社の取締役会の選出に投票する循環的な所有構造を防ぎ、議決権計算の完全性を確保するために、同様の「ルックスルー」規定が存在しています。

参考文献

1. 「デラウェア州法典第8編、§212(a)」。デラウェア州法典オンライン。
2. 「2006年会社法第284条」legislation.gov.uk 。
3. 「株式会社法（AktG）第134条」連邦法務省（ドイツ）
4. 「株式会社法（AktG）第71b条」連邦法務省（ドイツ）
5. 「デラウェア州法典第8編、§160(c)」。デラウェア州法典オンライン。
6. 「2006年会社法第726条」legislation.gov.uk 。
7. 「株式会社法（AktG）第16条」連邦法務省（ドイツ）