フランチャイズ開示書類
United States disclosure document

フランチャイズ開示文書（FDD ）は、アメリカ合衆国におけるフランチャイズ販売前の開示手続きにおいて、フランチャイズの見込み購入者に提示される法的文書です。2007年7月に連邦取引委員会によって改訂される以前は、統一フランチャイズ提供案内書（UFOC）（または統一フランチャイズ開示文書）として知られていました。フランチャイザーには、2008年7月1日までに変更に従うことが義務付けられました。[1]

1979年連邦取引委員会規則は、フランチャイズの一般販売における重要情報の開示を規定しており、州のフランチャイズ契約書（FDD）の根拠となっています。この規則は、FDDの義務的開示規定に違反した場合の民事訴訟を禁じています。したがって、FDDは、連邦取引委員会フランチャイズ規則の規定に違反したフランチャイザーに対し、連邦政府または州政府のみが訴訟を起こし、同意判決および契約解除を交渉する権利を有することを示唆しています。各州のフランチャイズ法では、独自の開示要件の代わりにFDDの使用を規定しており、フランチャイザーがFDDの開示義務に違反した場合、民事訴訟を提起できる可能性があります。

フランチャイズ規則は、FDD開示遵守義務を規定しており、開示書類の作成者、フランチャイジー候補者への提供者、フランチャイジーによる開示書類の受領方法、フランチャイジーが開示書類および標準フランチャイズ契約の改訂内容を確認する期間などについて定めています。FDDは、契約締結時に当事者間で締結されるフランチャイズ契約（正式な売買契約）の基礎となります。このフランチャイズ売買契約は、通常5年から20年の長期的な関係を規定するものであり、通常、両当事者の合意がない限り、契約を変更することはできません。

連邦取引委員会（FTC）が施行するフランチャイズ規則では、フランチャイジー候補者は、フランチャイザーまたはフランチャイザーの関連会社に契約書への署名または金銭の支払いを求められる少なくとも14日前までに、フランチャイザーからフランチャイズ開示書類（FDD）を受け取らなければなりません。フランチャイザーがフランチャイジー候補者の申込書を受領し、検討することに同意した場合、フランチャイジー候補者はサンプルのフランチャイズ開示書類のコピーを要求（および入手）する権利を有します。フランチャイザーは、フランチャイズ開示書類のコピーを紙、電子メール、ウェブページ、またはディスクで提供することができます。フランチャイズ開示書類の要件。[2]

連邦取引委員会[3]によると、 15の州では、フランチャイズ契約締結前にフランチャイザーがフランチャイジーにFDD（フランチャイズ契約書）を提出することを義務付けています。そのうち13の州では、FDDが州政府機関によって公的記録として提出されることが義務付けられています。

すべてのフランチャイズ購入者は、フランチャイズ調査において FDD に含まれる情報を使用する必要があります。

フランチャイズ購入者は、事業資金調達を検討する際に、FDD項目2、7、15、20に細心の注意を払う必要があります。政府保証融資（SBA融資）の借入者への提供に携わる貸し手は、融資申請を検討する際に、 FDD（項目2、7、15、19、20） [4]を慎重に検討する必要があります。SBA融資の対象となるには、FDDがSBAの承認を得る必要があります。貸し手/CDCが契約に基づいて事業を営む中小企業の適格性を評価する際に使用できるリストが公開されています。[5]

要件

この文書は、フランチャイザーとフランチャイズ組織に関する広範な情報を開示しており、潜在的なフランチャイジーが投資について十分な情報に基づいて判断を下せるよう、十分な情報を提供することを目的としています。情報は表紙、目次、そして「項目」と呼ばれる23のカテゴリーに分かれています。[2]

項目のうち21項目には主にフランチャイザーに関する情報が含まれていますが、売却対象となるフランチャイズ自体の業績に関する情報が含まれているのは2項目のみです。項目19「収益に関する請求」は、FTC規則および各州のFDDに基づく任意の開示事項です。項目20には、システムを構成するユニット数の最新状況が記載され、システムを構成するユニットの総数を報告するために適用された解約および売却譲渡が報告されています。項目20には、売却対象となるフランチャイズの見込み購入者が実施する デューデリジェンスプロセスにおいて情報提供を求められる可能性のあるフランチャイジー（現フランチャイジーおよび元フランチャイジー）の氏名と連絡先も記載されています。

  • 1. フランチャイザーとその親会社、前身会社、関連会社。
このセクションでは、フランチャイザーの事業歴、競合状況、そして業界に関連する特別な法律（ライセンスや許可要件など）について説明します。これにより、将来のフランチャイジーは、フランチャイズを購入して運営する際に発生する可能性のあるコストとリスクを理解するのに役立ちます。
  • 2. 主要人物の身元と業務経験。
このセクションでは、フランチャイズ システムの幹部を特定し、その経験について説明します。
  • 3.訴訟歴。
このセクションでは、過去の訴訟について論じます。フランチャイザーまたはその役員が、詐欺、フランチャイズ法違反、不公正または欺瞞的な行為を含む重罪で有罪判決を受けたことがあるか、あるいは同様の不正行為に関する州または連邦の差止命令の対象となったことがあるか、といった点です。また、フランチャイザーまたはその役員が、フランチャイズ関係に関連する民事訴訟について責任を問われたことがあるか、あるいは和解したことがあるかについても言及します。フランチャイザーに対する訴訟が多数提起されていることは、フランチャイザーが契約を履行していないこと、あるいは少なくともフランチャイジーがその履行に不満を抱いていることを示唆している可能性があります。
このセクションには、フランチャイザーが過去1年間にフランチャイジーを訴えたかどうかも記載する必要があります。これは、フランチャイズシステムにおける一般的な問題を示唆する可能性があります。例えば、フランチャイザーがフランチャイジーに対し、ロイヤルティの不払いを理由に訴訟を起こす場合、フランチャイジーが事業に失敗し、ロイヤルティの支払いが不可能、あるいは支払いを望まない可能性を示唆する可能性があります。
2016年、 ネスレUSAは、ネスレ・トールハウス・カフェのフランチャイズを、ネスレ・トールハウス・カフェのフランチャイズ運営における商標および関連知的財産の不正使用を理由に提訴しました。フランチャイズ加盟店は、顧客のパン購入を促すブランド名を失うリスクを負っていた可能性があります。フランチャイズ加盟を検討している加盟店にとって、フランチャイズ契約に署名する前に、フランチャイズ弁護士と共にあらゆる種類の訴訟について検討することが重要です。
  • 4. 破産。
このセクションでは、フランチャイザーまたはその幹部が過去 10 年以内に破産したことがあるかどうかを開示します。この情報は、潜在的なフランチャイジーがフランチャイザーの財務の安定性と、会社が約束したサポート サービスを提供できるかどうかを評価する上で役立ちます。
このセクションでは、フランチャイズの立ち上げと運営にかかる費用について説明します。これには、返金されない場合もある保証金やフランチャイズ料、初期在庫、看板、設備、リース、レンタル費用などが含まれます。また、ロイヤルティや広告費などの継続的な費用についても説明します。
  • 6. その他の料金および費用。
トレーニング
このセクションでは、フランチャイザーのトレーニングおよび支援プログラムについて説明します。
広告
このセクションでは広告費に関する情報を提供します。フランチャイズ加盟店は、収入の一定割合を広告基金に拠出することが求められることがよくあります。
  • 7. フランチャイジーの推定初期投資。この項目は、フランチャイジーがフランチャイズ店舗の開店前および開業後数か月間に発生すると予想されるすべての費用を表形式で記載する必要があります。フランチャイザーは、各費用の推定額を提示し、金額の算出に使用した要素を説明する必要があります。これらの要素には、フランチャイザー自身の直営店舗開店経験、他のフランチャイジーの経験、または業界専門家から得た見積もりなどが挙げられます。フランチャイザーは、項目7に可能な限り低い金額を記載しようとする傾向がありますが、この傾向はフランチャイジーにとって不利に働きます。フランチャイジーが項目7の推定範囲を常に大幅に上回る支出をしている場合、事業を力強く立ち上げるための十分な資本がない可能性があり、極端な場合には、フランチャイザーに対して虚偽表示を理由に訴訟を起こされる可能性があります。
  • 8. 製品およびサービスの供給元に関する制限。
このセクションでは、フランチャイザーが以下のことを制限しているかどうかについて説明します。
  • フランチャイジーが商品を購入できるサプライヤー
  • 9. フランチャイジーの義務。
  • 10. 資金調達の取り決め。
  • 11. フランチャイザーの義務。
  • 12. 領土。
  • 13. 商標。
  • 14. 特許、著作権、および専有情報。
  • 15. フランチャイジーがフランチャイズ事業の実際の運営に参加する義務。
  • 16. フランチャイジーが提供する商品およびサービスに対する制限。
  • 17. フランチャイズ契約の更新、解除、買戻し、変更および/または譲渡、ならびに紛争解決。
このセクションでは、フランチャイザーがフランチャイジーのフランチャイズを終了できる条件、および終了後のフランチャイジーのフランチャイザーに対する義務について規定しています。また、フランチャイジーがフランチャイズを更新、売却、または他者に譲渡できる条件も定義しています。
  • 18. 著名人
  • 19. 財務実績の表示。
収益情報は誤解を招く可能性があります。また、特定のフランチャイズブランドへの投資を選択した他者の過去の財務実績を判断するための最良の情報源の一つとなる可能性があります。フランチャイズブランドの担当者との電話会議では、FDDのこのセクションで開示された財務情報のみについて話し合うことができます。
フランチャイザーは潜在的な収入や売上に関する情報を開示する必要はありませんが、開示する場合は、その主張に合理的な根拠があること、およびその主張を立証することが法律で義務付けられています。
フランチャイズ詐欺を行っているフランチャイザーは、多数の元フランチャイジーが口止め命令の対象になっている可能性があり、潜在的な新規フランチャイジーが財務実績の明確な情報を得ることを妨げています。
サンプルサイズ
開示文書には、サンプルのサイズ、主張されたレベルの収益を報告したフランチャイズ店の数と割合が記載されている必要があります。
平均所得
平均値は、個々のフランチャイズ店の業績についてほとんど何も示しません。平均値は、ごく少数の非常に成功したフランチャイズ店によって平均が膨らむ可能性があるため、フランチャイズシステム全体が実際よりも成功しているように見せてしまう可能性があります。
総売上高
これらの数字は、フランチャイズ加盟店の実際のコストや利益を正確に反映しているわけではありません。帳簿上は売上高が高い店舗でも、高い諸経費、家賃、その他の費用のために赤字になっている可能性があります。
純利益
フランチャイザーはフランチャイジーの純利益に関するデータを持っていないことがよくあります。
地理的関連性
収益は地域によって異なる場合があります。開示文書には、収益が報告されているフランチャイジーグループ間の地理的差異やその他の差異、およびフランチャイジーの所在地の可能性について記載する必要があります。
フランチャイズ加盟店の背景
フランチャイズ加盟者はそれぞれ異なるスキルセットと学歴を持っています。一部の加盟者の成功が、すべての加盟者の成功を保証するわけではありません。
収益主張への依存
フランチャイザーはフランチャイジーに対し、フランチャイズ購入の過程でフランチャイジーが収益または財務実績の説明を受けたかどうかを尋ねる声明（書面によるインタビューまたはアンケートの形式で提示される場合もあります）に署名するよう求める場合があります。
  • 20. フランチャイズ店舗一覧
このセクションには、現在および過去のフランチャイズ加盟店に関する非常に重要な情報が記載されています。ある地域にフランチャイズ加盟店が多い場合、顧客獲得競争が激化する可能性があります。解約、キャンセル、または更新されなかったフランチャイズの数は、問題を示している可能性があります。売却・譲渡の欄を見ると、破綻した、あるいは破綻しつつあるフランチャイズ加盟店による第三者への投げ売りによる店舗の流動性が不明瞭になる可能性があります。企業によっては、破綻した店舗を買い戻し、自社所有の店舗として登録している場合もあります。
元フランチャイジーの中には、秘密保持契約を締結し、発言を禁じられている者もいるかもしれません。フランチャイズ詐欺を働くフランチャイザーは、多くの元フランチャイジーに口止め命令を出している可能性があります。
フランチャイジーがフランチャイザーによって再買収された既存店舗を購入する場合、フランチャイザーはフランチャイジーに対し、過去5年間の店舗所有者および運営者を報告しなければなりません。短期間に複数の所有者が店舗を所有している場合、その店舗が収益性に欠けている、あるいはフランチャイザーが約束どおりに店舗をサポートしていないことが示唆される可能性があります。
  • 21. 財務諸表
開示文書には、監査済みの財務諸表など、会社の財務状況に関する重要な情報が記載されています。
フランチャイジーは、財務諸表の注記でフランチャイザーの財務状況に関する説明情報を見つけることができます。
財政的に不安定なフランチャイザーに投資することは大きなリスクを伴います。フランチャイジーが資金を投資した後に、その会社が廃業したり破産したりする可能性があります。
弁護士や会計士は、フランチャイザーの財務諸表、監査報告書、注記を確認することができます。フランチャイジーは、フランチャイザーが以下の点を満たしているかどうかを理解することができます。
  • 着実に成長している
  • 成長計画がある
  • 収入の大部分はフランチャイズの販売（フランチャイズ詐欺）または継続的なロイヤルティから得ています。
  • フランチャイズシステムをサポートするために十分な資金を投入する
  • 22. 契約
  • 23. 受領確認

参照

参考文献

  1. ^ 「フランチャイズ開示文書（FDD）と統一フランチャイズ提供案内書（UFOC）」 。 2015年3月22日閲覧。
  2. ^ ab 「フランチャイズ購入：消費者ガイド」 。 2015年3月22日閲覧。
  3. ^ “連邦取引委員会”. 2010年7月16日時点のオリジナルよりアーカイブ。2010年7月27日閲覧。
  4. ^ SBA融資機関がFDDを審査する方法
  5. ^ SBAフランチャイズディレクトリ
  • FTCフランチャイズFAQページ
  • 北米証券監督者協会
  • 連邦官報に掲載されているフランチャイズ規則の本文へのリンク。[1]
  • {フランチャイズビジネスの機会の調査に関するSBA.govの記事へのリンク。[2]
  • フランチャイズ用語の理解
  • フランチャイズ開示書類の検索とダウンロード
  • SBA融資機関がFDDを審査する方法
  • SBAフランチャイズディレクトリ
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