株主抑圧は、企業の過半数株主が少数株主に不当な不利益を与える行為を行った場合に発生します。非上場企業で最も多く発生するのは、株式公開市場が存在しないために少数株主が特に脆弱な立場に置かれ、少数株主は株式を売却して企業を退社することでも不当な扱いから逃れられないためです。[1]過半数株主は、配当の宣言を拒否したり、スクイーズアウトを試みたりすることで、少数株主の経済的利益を害することがあります。過半数株主は、少数株主を企業敷地から物理的に締め出し、さらには企業の記録や帳簿を閲覧する権利を否定することもあり、その結果、少数株主はそれらを閲覧しようとするたびに訴訟を起こさざるを得なくなります。[2]株主抑圧に関する法律上の重要な概念は、少数株主の「合理的な期待」です。[3]裁判所は、「フェアディーリング」基準も用いることがあります。 [4]
会社法が改正され、合併などの企業の根本的な変更を拒否する少数株主の慣習法上の権利が排除されたことで、株主抑圧の可能性は間違いなく高まった。[5]ビジネス判断ルールと多数決ルールの概念により、株主の多数派は少数株主の投資を代金を支払うことなく使用できるようになったと言われている。[6]しかし、企業を破壊せずに少数株主の権利をどのように扱うか、そして多数株主の権利を尊重する方法を決定することは難しいとも言われている。[7]
裁判所は、抑圧に対する救済手段を利用できる場合がある。抑圧されている少数株主は、裁判所に会社の解散を求めるか、会社のリーダーに受託者責任を負わせることができる。 [ 8]使用されることがある別の救済手段は、裁判所命令による株式の買い取りである。[9] 1997年の時点で、欧州連合は、まだ株主抑圧に対処するための法律を調和させていなかった。[10]英国では、2006年会社法が少数株主の抑圧に対する救済手段を規定している。[11]オーストラリアでは、会社法第232条が命令を下す根拠を定めている。 [12]株主間契約の買収条項などの契約上の保護は、少数株主に対する法定保護の潜在的な代替手段として挙げられてきた。[13]時には、抑圧的な行為が、少数株主を保護するために会社の強制的な解散を正当化することさえある。[14]
参考文献
- ^ ミーンズ、ベンジャミン（2008年10月15日）「閉鎖的会社における少数株主の抑圧に関する請求を評価するための意見に基づく枠組み」、第97巻、ジョージタウン・ロー・ジャーナル、SSRN 1285204
- ^ マインハート、J. マーク（2000–2001）「投資家は注意せよ：非公開有限責任事業組織における少数株主の利益の保護：デラウェア州法とその支持者」第40巻、ウォッシュバーン判事、288頁
- ^ マセソン、ジョン・H.、マラー、R.ケビン（2006–2007年）、非公開企業における少数派抑圧に対するシンプルな法定解決策、A、第91巻、ミネソタ州法典、657ページ
- ^ A Chernichaw (1994)、「閉鎖法人における抑圧された株主：市場志向の法定救済策」、Cardozo L. Rev.
- ^ ヘグラー、ロバート・B.（1989年）、少数派割引の拒否、1989年版、デューク判事、258ページ
- ^ スプラトリン、アーサー・D・ジュニア（1990年）、閉鎖企業における抑圧に対する現代的救済策、第60巻、ミシシッピ州裁判所、405ページ
- ^ グランドフィールド、シンシア・S.（2001–2002）「非公開企業における少数株主の合理的な期待：中小企業の道徳性」第14巻、デポール・バス・ロースクール、381ページ
- ^ トンプソン、ロバート・B（1992–1993）、株主の抑圧に対する訴訟原因、第48巻、ビジネス法、699ページ
- ^ アート、ロバート・C.（2002–2003）「閉鎖型企業における株主の権利と救済：抑圧、受託者義務、そして合理的な期待」第28巻、J. Corp. L.、371ページ
- ^ ミラー、サンドラ・K.（1997年）、欧州共同体における私企業における少数株主の抑圧：ドイツ、イギリス、フランスの閉鎖会社問題の比較分析、第30巻、コーネル国際法廷、381ページ
- ^ DD Prentice (1988)、「企業理論：少数株主の抑圧：1985年会社法第459-461条」（PDF）、オックスフォード法学ジャーナル [リンク切れ]
- ^ 「2001年法人法第232条」。連邦統合法。オーストラリア法情報研究所。 2020年9月2日閲覧。
- ^ ブラウンリー、ハンター・J.（1994–1995）、株主協定：解散の根拠としての抑圧に代わる契約上の選択肢、第24巻、ステットソン・L・レヴュー、267ページ
- ^ シャピロ、リンダ（1982年）「少数株主の不当な扱いによる閉鎖会社の非自発的解散」ワシントン大学ローレビュー60 :1119（ワシントン大学オープンスカラーシップ経由）。
