有限責任とは、個人の金銭的責任が一定額（通常は法人、会社、または合弁事業への投資額）に限定される法的地位である。投資家に対して有限責任を負っている会社が訴訟を起こされた場合、原告は通常、会社の資産に対してのみ賠償請求権を有し、株主や他の投資家の資産に対しては賠償請求権を有しない。[1] [2]株式会社または有限責任会社の株主は、会社に既に投資された金額および会社の株式の未払い額（もしあれば）を除き、会社の負債について個人的な責任を負うことはない。ただし、「法人のベールを突き破る」ことが認められる特別かつ稀な状況は除く。 [3]有限責任事業組合の組合員および有限責任事業組合の有限責任社員についても同様である。[4]一方、個人事業主および無限責任事業組合の組合員は、それぞれ事業の負債すべてに対して責任を負う（無限責任）。

株主の会社の行為に対する責任は限定されているものの、株主は自身の行為に対して責任を負う場合があります。例えば、中小企業の取締役（多くの場合、株主も兼務しています）は、会社に融資を行っている者に対し、会社の債務について個人保証を求められることがよくあります。 [5]この場合、取締役は会社が返済できない債務について責任を負うことになりますが、他の株主はそのような責任を負いません。これは連帯保証と呼ばれます。会社の従業員でもある株主は、従業員が会社の代理としてその立場で行った行為、特に職務の範囲内で行われた不法行為について、個人的に責任を負う場合があります。

企業が締結した契約に対する株主の有限責任については、契約当事者双方が合意できる可能性があり、またおそらくそうなるであろうことから、議論の余地はない。[6]しかし、不法行為（または事前に合意されていない損害）に対する株主の有限責任については、有限責任によって企業が過度のリスクテイクを招き、有限責任がない場合よりも多くの負の外部性（すなわち、第三者への損害の増加）が生じる可能性があるという懸念があるため、議論の的となっている。[1] [6] [7]ある推計によると、企業の負の外部性は年間ベースで米国GDPの5～20％に相当する。[8] [1]

責任追及における問題の一つは、子会社が破産宣告を受け、債権者に対して債務を負っている場合、親会社および唯一の所有者の資産が子会社の債務の対象となる必要があるかどうかである。米国では、会社法の一般原則として、親会社および唯一の所有者は子会社の行為に対して責任を負わない。 [9]しかし、法律が「法人のベールを突き抜ける」ことを認めている場合、親会社および唯一の所有者は子会社の義務に対して責任を負う可能性がある。 [9]

一部の法域では、米国の 会社法原則が否定されている。例えば、中国最高人民法院は、登記資本のうち全額拠出されていない金額の範囲内において、登記人が債権者に対するすべての債務について個人責任を負うと宣言できるとする公式規則を発表した。資本募集時に支払いを怠った倒産会社の株主は、支払いが滞った金額の範囲内で、会社の債務について連帯責任を負う。[10]中国の政府規制当局は、企業が潜在的な債務をカバーするのに十分な資本を有することを確保するために、非常に高い登記資本要件を課しており、これは中国の学者によって「参入障壁」と表現されている。[11]実際には、中国では起業家が債務に対する個人責任から逃れることができず、国家債務者ブラックリストに個人的に掲載される可能性もあることを意味する。[12]

親会社または唯一の所有者が子会社とは別個の法的アイデンティティを維持していない場合（資金および資産の不十分または文書化されていない移転を通じて）、判決は債権者に有利になる可能性が高い。 [13]同様に、子会社が設立当初から資本不足である場合、それが法人格の剥奪の根拠となる可能性がある。 [14]さらに、債権者に対する不正行為または詐欺が証明された場合、親会社または所有者は債権者に賠償責任を負う可能性がある。[15]このように、法人格の剥奪を定義する単一の特徴はなく、剥奪が適切かどうかを判断するために要因テストが使用される。[要出典]

株式が「一部払込」で発行された場合、会社の資本に対して請求が行われた場合、株主は会社に対して株式の 額面金額の残額を支払う責任を負います。

歴史

15世紀までに、イギリス法は修道院共同体や共有財産を持つ貿易ギルドに有限責任を与えていた。 [要出典] 17世紀には、東インド会社などの独占企業に王室から株式認可状が与えられた。[16]世界初の近代的な有限責任法はニューヨーク州で1811年に制定された。[17]イギリスでは1844年の株式会社法に続いて株式会社を設立することがより容易になったが、 1855年の有限責任法が制定されるまで、このような会社の投資家は無限責任を負っていた。

責任の制限に対しては、誠実さの基準が低下することを懸念する世論や立法府からの一定の嫌悪感があった。[18] [19] [20] 1855年法は、25名を超える社員（株主）を擁する会社に有限責任を認めていた。保険会社はこの法の適用外だったが、保険契約では個々の社員に対する訴訟を除外するのが標準的な慣行だった。保険会社の有限責任は、1862年会社法で認められた。有限会社として登録するために必要な最低社員数は、 1856年会社法によって7人に減らされた。現在、イングランドとウェールズの有限会社に必要な社員は1人だけである。[21]

同様の法定制度は、1860年までにフランスとアメリカ合衆国のほとんどの州で導入されました。19世紀最後の四半期までに、ほとんどのヨーロッパ諸国は有限責任の原則を採用しました。有限責任の発展は、失敗した企業に投資した場合に個人の全財産が没収されるという脅威を取り除き、大規模な産業企業への移行を促進しました。多額の個人金融資本が利用可能になり、株式の譲渡可能性によって、他の形態の企業では不可能な程度の事業継続が可能になりました。[16]

英国では当初、企業は信用力を示すために株式の一部払込を行う必要があるという考え方が多くありました。株式の一部払込では、企業が債務を返済できない場合に投資家が額面金額の残額を負担することになるからです。そのため、額面金額1,000ポンド以下の株式は少額の払込で引き受けられ、有限責任投資家であっても大きな負債を抱える可能性があり、投資は超富裕層に限定されていました。オーバーエンド・ガーニー危機（1866～1867年）と大恐慌（1873～1896年）の間、多くの企業が倒産し、未払株式の返済期限が到来しました。さらに、中小投資家が市場から排除される程度が認められ、1880年代以降は株式の全額払込がより一般的になりました。[22]

投資家に過ぎない者が企業の経営から生じる負債について責任を負うべきではないことは認められていたものの、19世紀後半を通じて、フランスのソシエテ・アン・コマンドイット( société en commandite)をモデルに、経営者や取締役に無限責任を負わせるべきだと主張する論議が依然として多くあった。[23]イギリスの会社における取締役に対するこのような責任は2006年に廃止された。 [24]さらに、19世紀末からは、株主が取締役を兼任し、責任から身を守ることがますます一般的になった。

1989年、欧州連合（EU）は第12次理事会会社法指令[25]を制定し、加盟国に対し、個人が有限責任で事業を行うための法的構造を整備することを義務付けました。これは、イングランドおよびウェールズにおいて、1992年の会社（単一会員私的有限会社）規則[26]によって実施され、単一会員有限責任会社[27]が認められました。

正当化

有限責任は、企業形態に与えられた独立した法的人格の概念に関連していると主張する人もいます。これは、様々な経済学者によって起業家精神を奨励するものとして推進されており、[28] [29] [30] [31]経済的に有益な目的のために多額の資金をプールすることを可能にします。

有限責任は、リスク回避的な投資家を安心させることで投資と資本形成を促進すると正当化されてきた。[1] [32]

批判

有限責任の初期の批評家であり、生涯にわたって保守党員であった エドワード・ウィリアム・コックスは、1855 年に次のように書いています。

代理人を通して行為する者は代理人の行為に責任を負い、企業の利益を共有する者は損失にも責任を負うべきである。債務の返済、契約の履行、そして不法行為に対する賠償は、文明国の法律によって強制されるべき道徳的義務である。有限責任はこれとは逆の原則に基づいており、個人は有利な行為は利用し、不利な行為は責任を負わない。損失の責任を負うことなく利益のために投機を行う。契約を締結し、債務を負い、不法行為を行う。法律は、債権者、請負人、そして被害者が、たとえそれがいかに小さなものであっても、自らの責任を定めることができる限度を超えて、不法行為者の財産または身体に対する救済手段を奪う。[33]

一方、有限責任にはある程度のメリットがあるものの、環境災害や人身傷害に対する不法行為責任には特権が及ばないと主張する者もいる。なぜなら、これは企業による過度のリスクテイクと負の外部性につながるからだ。[34] [35] [36]また、有限責任は認められるべきだが、有限責任がもたらす損害を相殺するために、より重い課税を課すべきだと主張する者もいる。このような課税は、企業が行っている活動が第三者にとってどれほどリスクが高いかについて、規制当局に情報を提供するように設計できるだろう。[1]

企業の有限責任という概念は、リバタリアン右派の一部から批判を受けている。マレー・N・ロスバードは著書『新たな自由のために：リバタリアン宣言』の中で、同じリバタリアンであるロバート・プールの言葉を賛同的に引用し、「リバタリアン社会とは、誰もが自らの行動とそれがもたらすあらゆる有害な結果に対して完全に責任を負う、完全責任社会である」と述べている[37] 。

海上領有権主張

1957年のブリュッセル条約と1976年のロンドン条約は、船舶の用船者、管理者、運航者、救助者、船長、乗組員に対し、「船上または船舶の運航に直接関連して、もしくは救助作業中に」発生した事象によって生じた損害、および「その結果生じた結果的損失」に対する責任を制限することを認めている。[38]

参照

注記

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