株式名義書換代理人、名義書換代理人、株式登録機関、または名義書換代理機関は、通常、証券取引とは無関係の第三者機関であり、会社の株式または投資信託の 株式の所有権の変更を管理し、所有権登録簿を維持し、投資家への配当およびその他の分配金の支払いの支払代理人として機能します。この名称は、名義書換代理人が新しい所有権株式の購入を検証および登録し、所有権が移転した場合には、株式を売却した株主の氏名と証明書を取り消し、公式のマスター株主名簿に新しい所有者の氏名を置き換えるという公平な仲介役を担うことに由来しています。

名義書換代理人または株式名義書換代理人は、米国とカナダで使用されている用語です。株式登録は、英国、オーストラリア、ニュージーランドで使用されています。名義書換代理人は、南アフリカで使用されています。企業は、自ら名義書換代理人として機能することも、株主名簿管理業務を第三者に委託することもできます。米国の名義書換代理人は、証券取引委員会（SEC）または銀行規制当局に登録する必要があります。[1]

投資ファンドの場合、トランスファー・エージェント機能とファンド管理は相互に依存しているため、ファンドマネージャーが両方のサービスを単一の第三者に委託することが望ましい場合があります。トランスファー・エージェント・サービス・プロバイダーは、顧客企業の利便性を考慮し、ファンド会計、ファンド管理、その他のアウトソーシングされたバックオフィスサービスと合わせて「パッケージ」として提供する場合があります。

機能

上場企業は通常、株式や債券を保有する個人や法人の名義書換代理人（トランスファー・エージェント）を利用します。投資ファンドも株主名簿管理にトランスファー・エージェントを利用することがありますが、これは一部の法的機関でのみ義務付けられています。トランスファー・エージェントには、銀行、信託会社、ファンド管理会社、または独立したトランスファー・エージェント会社などがあります。企業が自らトランスファー・エージェントとして機能する場合もあります。

移転代理人は主に以下の機能を果たす：[2] [3]

  1. 発行と譲渡：所有権の変更を反映するために、証券の発行と消却を行います。例えば、企業が 株式配当 または 株式分割を宣言した場合、証券代行会社は新しい株式を発行します。証券代行会社は、会社の株式と債券の所有者と、それらの株式と債券の保有方法（証券形式の所有者による保有、帳簿上の会社による保有、投資家の証券会社によるストリートネームによる保有）を記録します。また、各投資家が保有する株式または債券の数も記録します。
  2. 記録保管：証券代行業者は「発行者に代わって各発行者の証券の所有権の公式記録を追跡、記録、保管する。」[3]
  3. 登録：証券代行会社は「不正な発行を防止する目的で[会社の]証券の発行を監視します。この機能は通常、レジストラと呼ばれる人物によって実行されます。」[3]
  4. 支払代理人：名義書換代理人は、会社の支払代理人として、株主や債券保有者への利息、現金、株式配当、その他の分配金の支払いを行うこともあります。さらに、名義書換代理人は、テンダーエージェント（株式公開買付けへの応募）やエクスチェンジエージェント（合併における会社の株式または債券の交換）として活動することもあります。
  5. 株主との連絡：名義書換代理人は「発行会社と登録証券保有者間のコミュニケーションを促進する」[3]。名義書換代理人は、委任状（委任状の送付）や郵送代理人（会社の四半期報告書、年次報告書、その他の報告書の郵送）として活動することが多い。また、名義書換代理人は、選挙、委任状投票、臨時株主総会の監査役として、年次総会を運営することもある。この場合、名義書換代理人は企業の株主記録の正式な保管者とみなされる。
  6. 保管場所：紛失、破損、または盗難にあった証券を取り扱います。名義書換代理人は、株式または債券の紛失、破損、または盗難にあった株主および債券保有者を支援します。また、メダリオン署名印の担当者も名義書換代理人となります。
  7. 財務マネージャー：名義書換代理人は、金銭取引の決済業務を担当します。破産や資金管理の不備による損失を防ぐため、現地の規制に従い、株主の現金と会社の現金を別々の口座に保管する場合があります。

英国では、メダリオンスタンプ署名プロセスはありませんが、レジストラーが同様の役割を果たしています。

上場企業は通常、自社の株式を譲渡する企業を 1 社だけ指定します。

通り名

株式は「ストリートネーム」で発行されます。これは、顧客に代わって金融仲介機関（証券会社、カストディ銀行、証券保管機関、またはこれらのいずれかの名義人など）の名義で保有される証券を指す用語で、通常はその後の取引を円滑に進めるために行われます。「ストリートネーム」で保有される株式（通常はCede & Co.）は、証券会社を通じて間接的に所有権を保有する実質株主がいる株式を指します。ストリートネーム保有者は登記上の保有者ではなく、株主の権利を行使するには、登記上の保有者である 法人から委任状を取得する必要があります。

アメリカ合衆国

米国の株式名義書換代理人は、署名保証を用いて株式所有者の真正性を確認します。これはしばしば「メダリオン署名保証」と呼ばれます。署名保証とは、株券または株式委任状の裏書人が証券の裏書を行い、譲渡するのに適した人物であることを署名保証人が保証するものです。株券または株式委任状への署名には、メダリオン保証が必要です。メダリオン保証は、証券取引書類（通常は株券）の真正性を証明するためにも使用されます。これは債券によって裏付けされており、証券の発行者とその名義書換代理人を不正に譲渡された証券から保護します。メダリオン保証は、ほとんどの大手銀行、証券会社、または信用組合で取得できます。[4]

米国で業務を行う証券代行業者は、米国証券取引委員会または銀行規制当局に登録する必要がある。[5]

民間企業

非公開企業は通常、専用のトランスファー・エージェント会社やSECに登録されたトランスファー・エージェント会社を利用しません。非公開企業は、ソフトウェア、法律事務所のサービス、社内サポートなどを組み合わせて利用しています。米国では、最近のクラウドファンディング規制の改正により、一部の非公開企業は、場合によっては専用のトランスファー・エージェント会社を利用することが必要になっています。[6]

  1. クラウドファンディング会社がレギュレーションCFを利用して2,000人以上の株主から1,000万ドル以上の株式を調達する場合、または
  2. クラウドファンディング企業がレギュレーションA+ Tier 2を利用して資本金を調達する場合

参照

参考文献

  1. ^ 「SEC.gov | Transfer Agents」. www.sec.gov . 2021年3月1日閲覧。 パブリックドメインこの記事には、パブリック ドメインであるこのソースからのテキストが組み込まれています。
  2. ^ 「SEC.gov | Transfer Agents」www.sec.gov . 2017年9月18日閲覧。 パブリックドメインこの記事には、パブリック ドメインであるこのソースからのテキストが組み込まれています。
  3. ^ abcd 「コンセプトリリース：証券代行業者規制（規則制定案の事前通知）」（PDF）。米国証券取引委員会。2017年6月26日。
  4. ^ 「SEC.gov - 署名保証：証券の不正譲渡の防止」www.sec.gov。
  5. ^ 「トランスファーエージェント」www.sec.gov。
  6. ^ 「なぜ非公開企業はトランスファーエージェントを必要としないのか - Capshareブログ」Capshareブログ、2018年6月15日。 2018年6月26日閲覧。
  • ニューヨーク州株式譲渡税印紙
  • 証券取引協会