サイドレター、サイドアグリーメント、またはサイドレターアレンジメントとは、主契約または基本契約の一部ではない合意であり、契約当事者の一部または全員が、主契約でカバーされていない事項、または明確化が必要な事項について合意に達したり、主契約を修正したりするために用いるものです。契約法上、サイドレターは主契約と同等の効力を持ちます。しかしながら、特定の状況下において、一部の裁判所はサイドレターの有効性を否定しています。[1]サイドレターは、金融取引、不動産取引、その他の商業契約においてよく用いられます。通常は主契約の署名当事者が署名した書面の形式をとりますが、口頭での合意となる場合もあります。サイドレターは、財務上または業務上、重大な影響を与えたり、組織を様々なリスクにさらしたりする可能性があるため、企業組織のガバナンス戦略の一環として、サイドレターは他の契約上の合意と同様の管理下に置かれるべきです。[2]
サイドレターは、プライベートファンド契約に関連して使用される場合もあります。例えば、特定の投資家が、当該投資家に関するリミテッド・パートナーシップ契約の条件を変更したい場合などです。投資家は、契約においてより有利な条件を求めている場合もあれば、規制要件を満たす条件でベンチャー企業に参入するためにサイドレターを必要とする場合もあります。[3]
2011年のBarbudev対Eurocom Cable Management Bulgaria Eood他事件において、高等裁判所は、サイドレターは合意される条件で投資する機会を提供するものであり、したがって「合意のための合意」であり、拘束力のある契約ではないと判断した。その後、控訴院もこの判決を支持した。[4]
参考文献
- ^ Ughetta, Ted; Hamilton, Harriett (2017年2月10日). 「新年の願い：すべてのサイドレターが執行可能となりますように」. Nixon Peabody. 2018年9月15日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2018年9月14日閲覧。
- ^ 「あなたの会社はサイドレター契約を利用していますか？」MHM、2016年3月29日。 2018年9月14日閲覧。
- ^ Davie, Alexander J. (2017年11月29日). 「プライベートファンドにおけるサイドレターの利用」. Strictly Business . 2018年9月14日閲覧。
- ^ One Essex Court、Georgi Velichkov Barbudev対Eurocom Cable Management Bulgaria EOOD & Ors、2012年4月30日公開、2021年3月5日アクセス
