合併と買収

合併・買収（M&A ）とは、企業、事業組織、またはその事業部門の所有権を他の事業体に移転または統合する事業取引です。M&Aは、直接吸収合併、合併、公開買付け、敵対的買収などの方法で行われる場合があります。[ 1 ]戦略的経営の一環として、M&Aは企業の成長または縮小、事業の性質や競争上の地位の変化を可能にします。

技術的には、合併とは2つの事業体を1つに統合する法的統合であり、一方、買収とは、一方の事業体が他方の事業体の株式資本、持分、または資産を取得することです。法的および財務的な観点から見ると、合併と買収はどちらも一般的に資産と負債を1つの事業体に統合するものであり、両者の区別は必ずしも明確ではありません。

ほとんどの国では、合併や買収は競争法を遵守する必要があります。例えば、米国では、クレイトン法により、「競争を著しく減退させる」または「独占を生み出す傾向がある」合併や買収は禁止されており、ハート・スコット・ロディノ法により、一定規模を超える合併や買収については、 米国司法省と連邦取引委員会への通知が義務付けられています。

取得

買収／乗っ取りとは、ある事業体または会社が別の会社または事業体を買収することです。具体的な買収対象は、市場調査、展示会、社内事業部門からの情報提供、サプライチェーン分析など、様々な手段を通じて特定できます。[ 2 ]このような買収は、被買収事業体の資産または株式の100%、またはほぼ100%を対象とする場合もあります。

統合／合併は、 2つの企業が合併して新たな企業を形成し、以前の両社が独立した所有関係を維持できない場合に発生します。買収は、被買収企業または合併企業（ターゲット企業とも呼ばれる）が上場しているかどうかによって、「非上場」買収と「上場」買収に分けられます。一部の上場企業は、買収を重要な価値創造戦略として活用しています。[ 3 ]買収が友好的か敵対的かという別の側面または分類があります。[ 4 ]

買収を成功させることは非常に困難であることが証明されており、様々な調査によると、買収の50%は失敗に終わっている。[ 5 ]「連続買収者」[ 6 ]は、時折しか買収を行わない企業よりもM&Aで成功率が高い傾向がある（Douma & Schreuder, 2013, 第13章参照）。金融危機以降に生まれた新たな買収形態は、共同コミュニティ所有権買収であるECOバイアウトと呼ばれる連続型買収と、MIBO（経営陣関与型または経営陣と機関による買収）およびMEIBO（経営陣と従業員による買収）という新世代の買収に基づいている。

買収が「友好的」と認識されるか「敵対的」と認識されるかは、買収提案が対象企業の取締役会、従業員、株主にどのように伝えられ、どのように認識されるかに大きく左右されます。M&A取引におけるコミュニケーションは、いわゆる「機密保持バブル」の中で行われるのが一般的であり、機密保持契約に基づき情報の流れが制限されます。[ 7 ]友好的取引の場合、両社は交渉において協力しますが、敵対的取引の場合、対象企業の取締役会および／または経営陣は買収に消極的であるか、対象企業の取締役会は買収提案について事前に何も知りません。敵対的買収は、買収者が被買収企業の取締役会から取引の承認を得ることで、最終的に「友好的」になる可能性があり、実際にそうなるケースは少なくありません。そのためには通常、提案条件の改善や交渉が必要です。

「買収」とは通常、大企業による小企業の買収を指します。しかし、小企業が大企業や老舗企業の経営権を取得し、買収後の合併企業においても後者の社名を保持する場合もあります。これは逆買収と呼ばれます。もう一つの買収形態は逆合併です。これは、非上場企業を比較的短期間で上場させることを可能にする取引形態です。逆合併とは、一般的に将来性が期待でき資金調達が必要な非上場企業が、資産が少なく重要な事業活動を行っていない上場ペーパーカンパニーを買収するタイプの合併です。

これらの総合的な証拠は、買収された企業の株主が顕著な正の「異常収益」を実現する一方で、買収企業の株主は負の資産効果を経験する可能性が最も高いことを示唆している。[ 8 ]ほとんどの研究は、M&A取引は正の純効果をもたらし、買収企業と対象企業の両方の投資家が正の収益を得ていることを示している。これは、M&Aが経済価値を創出することを示唆しており、これはおそらく、資産をより効率的に活用できるより効率的な経営陣に資産を移転することによるものと考えられる（Douma & Schreuder, 2013, 第13章参照）。

企業の資産管理を強化するためにさまざまな構造が利用されており、それぞれ税務上および規制上の意味合いが異なります。

  • 買収者は買収対象企業の株式を取得し、ひいては経営権を取得します。企業の所有権は、企業の資産に対する実質的な支配権となりますが、企業は継続企業としてそのまま買収されるため、この形態の取引には、当該事業が過去に負ったすべての負債と、企業が商業環境および企業環境において直面するすべてのリスクが伴います。
  • 買収者は対象会社の資産を買収します。売却によって対象会社が受け取る現金は、配当または清算を通じて株主に返済されます。このタイプの取引では、買収者が資産全体を買収した場合、対象会社は空っぽの殻になります。買収者は、必要な資産を厳選し、不要な資産と負債を除外するために、取引を資産買収として構成することがよくあります。これは、予見可能な負債に、欠陥製品、従業員の福利厚生や解雇、環境被害をめぐる訴訟などから生じる可能性のある、将来的な定量化されていない損害賠償金が含まれる可能性がある場合に特に重要です。この構造の欠点は、多くの法域、特に米国以外の地域では、個々の資産の譲渡に課税されることです。一方、株式取引は、買収者と売却者の株主の双方にとって非課税または課税中立となる、同種株式交換などの取引として構成できる場合が多いです。

「会社分割」、「スピンオフ」、「スピンアウト」という用語は、1 つの会社が 2 つに分割され、別々に証券取引所に上場されるかどうかわからない 2 番目の会社が生成される状況を指すために使用されることがあります。

知識ベースの視点によれば、企業は自らが創出・統合した知識ベースの資源を保持することで、より大きな価値を生み出すことができる。[ 9 ]買収中および買収後に技術的利益を引き出すことは、組織の違いにより常に困難な課題となっている。7件のインタビューの内容分析に基づき、著者らは、グラウンデッド買収モデルの構成要素として以下の点を結論付けた。

  1. 不適切な文書化と暗黙の知識の変更により、取得中に情報を共有することが困難になります。
  2. 獲得した企業にとっては、技術と能力の基盤となる象徴的、文化的独立が、行政上の独立よりも重要です。
  3. 買収した企業が大規模で業績が良い場合、詳細な知識の交換や統合は困難です。
  4. 買収した企業の幹部の管理は、彼らの才​​能を活用し、専門知識を評価するために、昇進や給与インセンティブの面で重要です。
  5. 技術と能力の移転は、買収の実施が複雑であるため、管理が最も困難なタスクです。急速な買収には、暗黙知の喪失のリスクが常に伴います。

グローバルなビジネス環境における買収の増加により、企業は買収を実行する前に主要なステークホルダーを慎重に評価する必要があります。買収者は、この関係性を理解し、それを自社の利益に活かすことが不可欠です。従業員の維持は、彼らの独立性を損なうことなくリソースが交換・管理される場合にのみ可能となります。[ 10 ]

企業買収は、法的には、売り手が事業資産と負債を買い手に売却する「資産買収」、買い手が1人または複数の売却株主から対象会社の株式を取得する「株式買収」、または合併当事者の管轄区域の会社法の規定に基づいて1つの法人が別の法人に統合される「合併」のいずれかの形態をとることができる。[ 11 ]合併または株式買収として構成された取引では、買い手は買収対象企業のすべての資産と負債を取得する。資産買収として構成された取引では、買い手と売り手は、買い手が売り手から取得する資産と負債について合意する。

資産買収は、買収者が特定の知的財産に最も関心を持ち、負債やその他の契約関係を引き継ぎたくない技術取引において一般的です。[ 12 ]資産買収構造は、買収者が独立した法人ではない企業の特定の部門またはユニットを買収したい場合にも使用されます。事業売却には、売却対象となるユニットにのみ関連する資産と負債を特定すること、当該ユニットが売り手の組織内の他の部門のサービスに依存しているかどうかを判断すること、従業員の異動、許認可の移転、取引完了後に売り手が同一事業分野において競合する可能性から保護することなど、さまざまな特有の課題が伴います。[ 13 ]

合併の種類

経済的な観点から見ると、企業結合は水平合併、垂直合併、コングロマリット合併（または買収）に分類できます。水平合併は、同一業界の競合企業同士の合併です。 垂直合併は、バリューチェーン全体にわたって2つの企業が統合する場合に発生します。例えば、企業が以前のサプライヤー（後方統合）や以前の顧客（前方統合）を買収する場合などです。買収企業と買収対象企業の間に戦略的な関連性がない場合、これはコングロマリット合併と呼ばれます（Douma & Schreuder, 2013）。[ 14 ]

最も一般的に採用される合併形態は三角合併であり、対象会社は買収会社が100%所有するシェル会社と合併し、買収会社の子会社となる。 「順方向三角合併」では、対象会社は子会社を合併し、子会社が合併後も存続する。「逆方向三角合併」も同様であるが、子会社が対象会社を合併し、対象会社が合併後も存続する。[ 11 ]逆方向三角合併では対象会社が存続するため、契約、権原、ライセンスは買収会社に移転されることなく、そのまま維持される。[ 15 ]

合併、資産買収、株式買収はそれぞれ異なる課税方式を採用しており、税務上最も有利な形態は状況に大きく依存します。米国内国歳入法では、前向き三角合併は、対象会社がシェル会社に資産を売却し、その後清算した場合と同様に課税されます。一方、逆向き三角合併は、対象会社の株主が対象会社の株式を買収者に売却した場合と同様に課税されます。[ 16 ]

合併のもう一つの形態は「二段階合併」であり、特定の州法の下では株主の投票なしに買収を完了できる。[ 17 ]第一段階は、通常、発行済み株式の少なくとも50%を取得することを条件として、全株式に対する公開買付けを実施することである。第二段階は、投票を必要としない「略式合併」を実施することである。二段階合併は、規制当局の審査期間が短いため、従来の一段階合併よりも迅速に完了することができる。[ 18 ]

ドキュメント

M&A取引の文書化は、多くの場合、意向書から始まります。意向書は通常、当事者を取引の履行に拘束するものではありません。しかし、弁護士、会計士、税務アドバイザー、その他の専門家、そして双方のビジネス関係者が関与するデューデリジェンスプロセスを通じて取引が検討されるよう、当事者に守秘義務や独占禁止義務を課す場合があります。[ 13 ]

デューデリジェンスが完了した後、当事者は、取引の構造に応じて「合併契約」、「株式譲渡契約」、または「資産譲渡契約」と呼ばれる最終契約書の作成に進みます。これらの契約書は通常80～100ページの長さで、以下の5つの主要な条項に焦点を当てています。[ 19 ]

  • 取引完了義務が発生する前に満たされなければならない条件。条件には通常、規制当局の承認や、対象企業の事業に重大な悪影響が生じていないことなどが含まれます。
  • 売主による会社に関する表明および保証は、署名時およびクロージング時の両方において真実であると主張されます。売主は、適用される知識レベルおよび関連する売主当事者の知識を規定する知識修飾語を付して表明および保証を作成しようとすることがよくあります。一部の契約では、売主による表明および保証が虚偽であることが判明した場合、買主は非公開企業が関与する取引で一般的に見られるように、購入価格の一部の返金を請求できると規定されています（ただし、公開企業がターゲットとなるほとんどの買収契約では、売主による表明および保証はクロージング後も有効ではありません）。ターゲット企業の純運転資本に関する表明は、クロージング後の紛争の一般的な原因です。
  • 契約条項は、契約締結前（署名から契約締結までの間に事業の運営を制限する契約条項など）と契約締結後（将来の所得税申告および納税義務に関する契約条項、または買い手側と売り手側が合意した契約締結後の制限条項など）の両方において当事者の行動を規定します。
  • 契約違反、特定の条件を満たさなかった場合、または取引を完了せずに一定期間が経過した場合に発生する解約権、および特定のイベントによる解約の場合に支払われる料金と損害賠償（解約料とも呼ばれます）。
  • 州法で必要な株主の承認の取得、および該当する場合は連邦法で必要な SEC への関連提出に関する規定、および取引完了時に完了する法的取引の仕組み (購入価格の決定および割り当てなど) と取引完了後の調整 (取引完了時の運転資本の最終決定後の調整、または売り手に支払われるアーンアウト支払いなど)、未払い債務の返済、および発行済み株式、オプション、およびその他の株式持分の取り扱いに関する条件。
  • 補償条項は、補償者が購入契約における契約上の義務に違反した結果として生じた損失について、補償者が補償対象者を補償し、弁護し、免責することを規定する。

取引完了後、売買契約書に記載されている条項の一部、例えば購入価格などに調整が行われる場合があります。これらの調整は、状況によっては執行可能性に問題が生じる可能性があります。また、一部の取引では「ロックボックス」方式が採用されています。この方式では、購入価格は署名時に固定され、署名前の売主の株式価値と利息に基づいて決定されます。

事業評価

企業の資産は、株主と未払い債務の保有者という2種類のステークホルダーに担保として提供されます。企業の中核価値は、両方のステークホルダーに帰属するため、企業価値（EV）と呼ばれます。一方、株主にのみ帰属する価値は、株式価値（上場企業の場合は時価総額とも呼ばれます）です。企業価値は資本構成に中立的な評価を反映しており、企業または経営陣の戦略的決定（負債、株式、またはその両方の組み合わせ）の影響を受けないため、価値比較においてしばしば好まれる方法です。[ 20 ]企業の企業価値を「三角測量」する一般的な5つの方法は次のとおりです。

  1. 資産評価：支払われる価格は「容易に売却可能な部分」の価値であり、これらを評価する主な方法は帳簿価額と清算価値である。
  2. 過去の収益評価：その価格は、事業への支払い（または投資家が目標とするリターン）が、過去3～5年間の事業自身の収益またはキャッシュフローの平均によって支えられたであろう価格です。アーンアウトも参照してください。
  3. 将来の維持可能な収益の評価: 同様ですが、将来を見据えたものです。一般的な説明については、キャッシュ フロー予測と財務予測、および「維持可能性」については、財務の観点からの持続可能な成長率と所有者の収益を参照してください。
  4. 相対評価：収益または収入1ドルあたりに支払われる価格は、比較対象企業および/または最近の比較対象取引の同じ倍率に基づいています。
  5. 割引キャッシュフロー評価（DCF）：価格は、シナジー効果と税金を特に考慮した「すべての」 [ 21 ]将来のキャッシュフローを今日に割引した価値に相当します。M&A DCFモデルを他のケースと比較する「割引キャッシュフローを使用した評価」の§各予測期間のキャッシュフローの決定を参照してください。

企業価値を評価する専門家は、通常、単一の手法ではなく、複数の手法を組み合わせて用います。これらの手法を用いて算出される評価は、企業の現在の取引価格とは異なる可能性があります。上場企業の場合、市場ベースの企業価値と株式価値は、株価と貸借対照表上の構成要素を参照することで算出できます。上記の評価手法は、市場が現在または過去に発行済み証券の価格に基づいて企業価値を決定してきた方法とは独立して、企業価値を決定する方法を示しています。

事業が非公式に評価される場合、その価値は多くの場合、評価意見書 （LOV）で示されます。正式な評価報告書は、一般的に企業規模が大きくなるにつれて詳細度が増し、費用も高額になりますが、事業の性質や業種によって評価作業の複雑さが左右されるため、必ずしもそうとは限りません。

企業の過去および将来の業績を客観的に評価することは、多くの企業が直面する課題です。一般的に、デューデリジェンス調査や事業評価は、独立した第三者機関に委託されます。事業評価から最大限の価値を引き出すには、目的を明確に定義し、利用可能な期間内に評価を実施するために適切なリソースを選定する必要があります。

シナジー効果は買収の評価において大きな役割を果たすため、DCF法の評価で簡単に触れたように、シナジー効果の価値を正しく評価することが極めて重要です。シナジー効果は買収者に帰属するため、「売却価格」による企業評価とは異なります。したがって、分析は買収企業の視点から行う必要があります。シナジー効果を生み出す投資は買収者の選択によって開始されるため、義務ではなく、本質的にはリアルオプションとなります。このリアルオプションの側面を買収対象の分析に含めることは、近年研究されている課題です。[ 22 ]不確定価値権も参照。

評価は、財務実績以外にも、国境を越えた、あるいは業界を越えた検討、持続可能性への取り組み、規制環境など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。国境を越えた取引には、為替リスク、異なる会計基準、地政学的要因が伴う可能性があり、これらが評価調整につながる可能性があります。[ 23 ]業界を越えた買収は、企業が統合上の課題やビジネスモデルの違いに直面する可能性があるため、相乗効果や市場ポジショニングに複雑さをもたらす可能性があります。[ 24 ]さらに、企業の環境、社会、ガバナンスのパフォーマンスなどの持続可能性関連の要因は、投資家の感情、資本へのアクセス、長期的なリスクエクスポージャーに影響を与え、評価に影響を与える可能性があります。 [ 25 ]

資金調達

合併は一般的に、資金調達方法と企業規模の相対的な違いによって買収と区別されます。M&A取引の資金調達方法は様々です。

現金

現金による支払い。このような取引は、対象会社の株主が関与しなくなり、対象会社が買収者の株主の（間接的な）支配下に置かれるため、通常、合併ではなく買収と呼ばれます。

ストック

買収会社の株式という形で支払われる。買収対象会社の株主に対し、買収対象会社の評価額に比例した一定比率で支払われる。株主は、小規模子会社を買収する会社の株式を受け取る。

資金調達オプション

支払い方法を選択する際には、考慮すべき要素がいくつかあります。買収企業は、買収提案を提出する際に、他の潜在的な入札者を考慮し、戦略的に検討する必要があります。支払い方法は、売り手にとって決定的な要素となる可能性があります。純粋な現金取引の場合、（最終的なアーンアウトを考慮しない限り）入札の真の価値に疑いの余地はありません。株式支払いに伴う偶発性は確かに排除されます。したがって、現金による買収提案は、証券取引よりも競合他社への先制攻撃に効果的です。税金は考慮すべき2番目の要素であり、有能な税務・会計アドバイザーの助言を得て評価する必要があります。3つ目に、株式取引の場合、買収企業の資本構成が影響を受け、買収企業の支配権が変更される場合があります。株式発行が必要な場合、買収企業の株主は株主総会でそのような増資を阻止する可能性があります。現金取引ではリスクが排除されます。その後、買収企業のバランスシートが修正され、意思決定者は報告された財務諸表への影響を考慮する必要があります。例えば、純粋な現金取引（会社の当座預金から資金を調達）の場合、流動性比率が低下する可能性があります。一方、純粋な株式交換（新株発行による資金調達）では、企業の収益性（例：ROA）は低くなる可能性があります。しかし、選択にあたっては、経済的希薄化が会計的希薄化よりも優先される必要があります。支払い方法と資金調達方法は密接に関連しています。買い手が現金で支払う場合、主に3つの資金調達方法があります。

  • 手元現金：財務上の余裕（余剰現金または未使用の借入余力）を消費し、債務格付けを低下させる可能性があります。大きな取引コストは発生しません。
  • 債務発行: 財務的余裕がなくなり、債務格付けが下がり、債務コストが増加する可能性があります。

専門コンサルティング会社

M&A に関するアドバイスは、フルサービスの投資銀行 (世界最大規模の取引 (バルジ ブラケットと呼ばれる) のアドバイスや処理を行っていることが多い) と、通常は中規模市場、特定の業界、SBE に M&A に関するアドバイスのみを提供する専門の M&A 会社によって提供されます。

非常に特化した専門的なM&Aアドバイスを行う投資銀行は、ブティック投資銀行と呼ばれます。

モチベーション

財務パフォーマンスの向上またはリスクの軽減

M&A活動を説明する際に最もよく使われる論拠は、買収企業が財務業績の向上またはリスクの軽減を求めるというものです。財務業績の向上またはリスクの軽減には、以下のような動機が考えられます。

  • 規模の経済: これは、合併後の企業が重複する部門や業務を削減することで固定費を削減し、同じ収益源に比べて企業のコストを下げ、利益率を高めることができることが多いという事実を指します。
  • 範囲の経済性: これは、さまざまな種類の製品のマーケティングと流通の範囲の拡大または縮小など、需要側の変化に主に関連する効率性を指します。
  • 収益または市場シェアの増加: これは、買い手が主要な競合他社を吸収し、それによって市場力を高めて（市場シェアの増加によって）価格を設定することを前提としています。
  • クロスセル：例えば、銀行が株式ブローカーを買収した場合、その銀行商品を株式ブローカーの顧客に販売し、証券会社は銀行の顧客に証券口座を開設してもらうことができます。あるいは、メーカーが補完的な商品を買収して販売することも可能です。
  • シナジー効果：例えば、経営の専門化の機会増加といった経営上の経済効果。また、発注量の増加とそれに伴うまとめ買い割引による購買上の経済効果も挙げられます。
  • 課税：利益を上げている企業は、赤字企業を買収することで、その損失を税負担軽減という形で自社の利益につなげることができます。米国をはじめとする多くの国では、利益を上げている企業が赤字企業を「買い漁る」ことを制限し、買収企業の税務上の動機を限定する規則が設けられています。
  • 地理的分散またはその他の分散：これは企業の収益を平準化することを目的としており、長期的には株価を平準化し、保守的な投資家の企業への投資に対する信頼を高めることにつながります。しかし、これは必ずしも株主に価値をもたらすとは限りません（下記参照）。
  • 資源移転：資源は企業間で不均等に分配されており（Barney, 1991）、ターゲット企業と買収企業の資源の相互作用は、情報の非対称性を克服するか、希少な資源を組み合わせることによって価値を創造することができる。[ 26 ]
  • 垂直統合：垂直統合は、上流企業と下流企業が合併（または一方が他方を買収）するときに発生します。これにはいくつかの理由があります。1つの理由は、外部性問題を内部化することです。このような外部性の一般的な例は、二重の限界化です。二重の限界化は、上流企業と下流企業の両方が独占力を持ち、各企業が生産量を競争レベルから独占レベルに削減し、2つのデッドウェイト損失を生み出す場合に発生します。合併後、垂直統合企業は下流企業の生産量を競争レベルに設定することで、1つのデッドウェイト損失を回収できます。これにより、利益と消費者余剰が増加します。垂直統合企業を生み出す合併は収益性が高い場合があります。[ 27 ]しかし、垂直統合は、市場閉鎖チャネルを通じて他の企業に悪影響を及ぼす可能性があります。[ 28 ] [ 29 ]
  • 採用（買収・雇用）：一部の企業は、通常の採用プロセスに代わる手段として買収を活用します。これは、買収対象が小規模な非上場企業やスタートアップ企業である場合に特に多く見られます。この場合、買収企業は単に買収対象の非上場企業の従業員を採用（「買収・雇用」）し、それによってその企業の有能な人材を獲得します（それがその企業の最大の資産であり魅力である場合）。買収対象の非上場企業は解散するだけで、法的問題はほとんど発生しません。
  • 類似事業の単一経営への吸収: 2 つの異なる投資信託、すなわちユナイテッドマネー マーケット ファンドとユナイテッド グロース アンド インカム ファンドによって投資された類似ポートフォリオにより、経営陣はユナイテッド マネー マーケット ファンドをユナイテッド グロース アンド インカム ファンドに吸収しました。
  • 隠れた資産や不良資産（土地、不動産）へのアクセス。
  • 革新的な知的財産を獲得する。今日、知的財産は企業にとってコアコンピタンスの一つとなっている。[ 30 ]研究によると、合併や買収後の知識移転と統合が成功すると、企業の革新能力と業績にプラスの影響を与えることが分かっている。[ 31 ]
  • キラー買収：既存企業は、ターゲット企業のイノベーションプロジェクトを中止させ、将来の競争に先んじることのみを目的として、革新的なターゲット企業を買収することがある。[ 32 ]
  • 出口戦略：テクノロジー業界や製薬業界のスタートアップ企業の中には、初期のVC資金調達において、将来の買収の可能性を「出口戦略」として明確に挙げているところもあります。買収の可能性は、リスクの高いプロジェクトや革新的なプロジェクトへの資金調達額の増加につながります。[ 33 ]

メガディール（少なくとも 10 億ドル規模の取引）は、統合、機能拡張、テクノロジー主導の市場変革、非公開化という 4 つのカテゴリに分類される傾向があります。

その他のタイプ

平均的に、そして最も一般的に研究されている変数全体で見ると、買収企業の財務実績は買収活動の関数としてプラスに変化しない。[ 34 ]したがって、株主価値を高めない可能性のある合併や買収の追加の動機としては、以下が挙げられる。

  • 多角化：これは個々の業界の不況に対する企業のヘッジとなるかもしれないが、個々の株主がポートフォリオを多角化することで、合併に伴うコストよりもはるかに低いコストで同様のヘッジを実現できるため、価値を生み出すことはできない。（ピーター・リンチは著書『ウォール街の逆襲』の中で、これを「ディワースフィケーション（diworseification）」と呼んでいる。）[ 35 ]
  • 経営者の傲慢さ：M&Aによるシナジー効果が期待できるという経営者の過信が、対象企業に過剰な支払いをもたらすこと。[ 36 ]経営者の過信がM&Aに及ぼす影響は、CEO [ 37 ]と取締役[ 38 ]の両方に当てはまることが示されている。
  • 帝国建設: 経営者はより大きな企業を管理しなければならず、したがって権力も大きくなります。
  • 経営者の報酬: 過去には、一部の経営幹部チームは、一株当たりの利益ではなく、会社の総利益額に基づいて報酬を支払っていました。そのため、一株当たりの利益を減らしながら総利益を増やすために企業を買収するという、逆説的なインセンティブが経営幹部チームに与えられていました(これは会社の所有者である株主に損害を与えていました)。

さまざまなタイプ

市場における機能的役割別

M&A プロセス自体は、合併する企業の種類に応じて多面的です。

  • 水平合併は通常、同じ事業分野の2つの企業間で行われます。水平合併の例として、ビデオゲームパブリッシャーが別のビデオゲームパブリッシャーを買収することが挙げられます。例えば、スクウェア・エニックスがアイドス・インタラクティブを買収したケースが挙げられます。[ 39 ]これは、市場シェアの拡大、コスト削減、新たな市場機会の開拓など、様々な形でシナジー効果が得られることを意味します。
  • 垂直合併とは、事業のサプライヤーを買収することです。同様の例として、ビデオゲームパブリッシャーが開発スタジオの知的財産を保持するためにビデオゲーム開発会社を買収する場合が挙げられます。例えば、株式会社角川がフロム・ソフトウェアを買収したケースが挙げられます。 [ 40 ]垂直買収は、運営費の削減と規模の経済性の向上を目的としています。
  • コングロマリットM&Aは、M&Aプロセスの3番目の形態であり、無関係な2つの企業間の合併を扱います。コングロマリットM&Aの適切な例としては、ビデオゲーム出版社によるアニメスタジオの買収が挙げられます。例えば、セガサミーホールディングスがトムス・エンタテインメントを子会社化したケースが挙げられます。[ 41 ]目的は、多くの場合、商品・サービスと資本投資の多様化です。

ビジネス成果別

M&A プロセスにより、ビジネスの目的、企業統治、ブランド アイデンティティが再構築されます。

  • 法定合併とは、買収会社が存続し、対象会社が解散する合併である。この合併の目的は、対象会社を子会社として維持することなく、対象会社の資産及び資本を買収会社に移転することである。[ 42 ]
  • 合併とは、買収会社と対象会社が統合して全く新しい法人を設立する合併です。この合併の目的は、合併後の買収会社と対象会社の資本金と資産を有する新たな法人を設立することです。合併手続きにおいて、買収会社と対象会社は共に解散します。[ 42 ]

独立企業間合併

独立当事者間の合併とは、次のような合併です。

  1. 利害関係のない取締役によって承認され、
  2. 利害関係のない株主によって承認された：

「これら二つの要素は互いに補完し合うものであり、代替するものではない。第一の要素が重要なのは、取締役が効果的かつ積極的な交渉代​​理人として行動する能力を有しているからである。これは、非集約株主にはない。しかし、交渉代理人は常に効果的かつ忠実であるとは限らないため、第二の要素が極めて重要となる。なぜなら、第二の要素は少数株主に代理人の行動を拒否する機会を与えるからである。したがって、支配株主との合併が、1) 独立取締役の特別委員会によって交渉・承認され、2) 少数株主の過半数の賛成票を条件としている場合、経営判断に基づく審査基準が推定的に適用されるべきであり、原告は、表面上は公正な手続きであったにもかかわらず、合併が受託者責任の不当行為によって汚職に晒されたという推論を裏付ける具体的な事実を主張しなければならない。」[ 43 ]

戦略的合併

戦略的合併とは、通常、対象企業（買収対象企業）を長期にわたって戦略的に保有することを指します。このタイプのM&Aプロセスは、市場シェアの拡大、幅広い顧客基盤、そして企業としての事業基盤の強化によって、長期的なシナジー効果を生み出すことを目指します。戦略的買収者は、M&Aプロセス後に創出されるシナジー効果の価値を鑑みて、対象企業にプレミアム価格を提示する場合もあります。

買収・雇用

「アクイ・ハイア」という用語は、買収企業が対象企業の製品ではなく人材の獲得を目的とする買収を指します（買収の一環として、対象企業は新しい雇用主のプロジェクトに集中できるよう、製品が廃止されることが多い）。近年、この種の買収はテクノロジー業界で一般的になりつつあり、Facebook、Twitter、Yahoo!などの大手ウェブ企業は、特定分野の専門知識を持つ人材を従業員に加えるために、人材買収を頻繁に利用しています。 [ 44 ] [ 45 ]

対等合併

対等合併は、多くの場合、同規模の企業同士の合併です。1990年以降、対等合併として発表されたM&A取引は625件を超え、その総額は2兆1,644億ドルに上ります。[ 46 ]最大の対等合併のいくつかは、1990年代後半のドットコムバブル期と2000年に発生しました。AOLとタイム・ワーナー（1,640億ドル）、スミスクライン・ビーチャムとグラクソ・ウェルカム（750億ドル）、シティコープとトラベラーズ・グループ（720億ドル）です。より最近の例としては、デュポンとダウ・ケミカル（620億ドル）、プラクスエアとリンデ（350億ドル）が挙げられます。

買収した組織に関する調査と統計

様々な業種にわたる1,600社を対象とした分析の結果、消費財企業におけるM&Aのリターンは平均的な企業よりも高いことが明らかになりました。2000年から2010年にかけて、消費財企業の平均年間TSRは7.4%であったのに対し、全企業の平均は4.8%でした。

幹部の交代にかかるコストは年間給与の 100% を超える場合があるため、再採用に時間と労力を投資することで、そうでなければ辞めてしまうであろう少数の主要人物を企業が引き留めることができれば、その投資は何倍にもなって回収される可能性が高いでしょう。

組織は主要なマネージャーの再採用を迅速に進めるべきです。ランダムに選ばれた選手で試合に勝とうとするよりも、慎重に選抜された質の高い選手でチームを組む方が成功ははるかに容易です。

ブランドに関する考慮事項

合併や買収は、取引後の企業名をどうするかという問題から始まり、重複ブランドや競合ブランドへの対応といった細部にまで及ぶなど、ブランドに関する問題を引き起こすことがよくあります。ブランドエクイティをどの程度削減するかという判断は、決して軽視できるものではありません。適切なブランド選択が好感度を高め、価格プレミアムを獲得する可能性があることを考えると、合併や買収の将来的な成功は、賢明なブランド選択を行うことにかかっています。ブランド意思決定者は、ネーミング問題に対処するために、基本的に4つの異なるアプローチから選択できます。それぞれに長所と短所があります。[ 47 ]

  1. どちらか一方の名前を維持し、もう一方を廃止する。将来性が最も高く、最も強力なレガシーブランドが生き続ける。2010年のユナイテッド航空とコンチネンタル航空の合併では、ユナイテッドの名称はコンチネンタルのブランドとともに存続し、ユナイテッドのブランドとコンチネンタルの名称は廃止された。
  2. 片方の名称を維持し、もう片方の名称を降格させる。最も強い名称が社名となり、弱い名称は部門ブランドまたは製品ブランドに降格される。一例として、キャタピラー社はバサイラス・インターナショナルという名称を維持している。[ 48 ]
  3. 両方の名称を維持し、併用しましょう。企業の中には、両方のブランドを併用することで、全員の満足度を高め、その価値を維持しようとするところもあります。しかし、 PricewaterhouseCoopersが後にブランド名を「PwC」に変更したように、この方法では扱いにくい名称になってしまうことがあります。
  4. 両方の旧来の名称を捨て、全く新しい名称を採用しましょう。典型的な例は、ベル・アトランティックとGTEの合併で、ベライゾン・コミュニケーションズとなりました。新しい名称での合併が必ずしも成功するとは限りません。YRCワールドワイドへの統合により、同社はイエロー・フレイトとロードウェイ・コーポレーションの両社が持つ相当な価値を失いました。

合併や買収取引におけるブランド決定に影響を与える要因は、政治的なものから戦術的なものまで多岐にわたります。ブランド価値やブランド変更に伴うコストといった合理的な要因と同様に、エゴも選択を左右する可能性があります。[ 48 ]

取引後の社名をどうするかという大きな問題に加え、事業部、製品、サービスのブランドをどのブランドに残すかという詳細な選択が継続的に行われています。ブランドポートフォリオに関する詳細な決定については、ブランドアーキテクチャのトピックで取り上げます。

歴史

M&Aの歴史は、ほとんどが19世紀後半のアメリカ合衆国に始まります。しかし、合併は歴史的に企業の存在と重なります。例えば1708年、東インド会社はかつての競合企業と合併し、インド貿易における独占権を回復しました。1784年には、イタリアのモンテ・デイ・パスキ銀行とモンテ・ピオ銀行が統合され、モンティ・レウニティ銀行となりました。[ 49 ] 1821年には、ハドソン湾会社がライバルのノースウエスト会社と合併しました。

大合併運動：1895～1905年

大合併運動は、1895年から1905年にかけて主に米国のビジネス現象でした。この間、市場シェアの小さい小規模企業が類似企業と統合して、市場を支配する大規模で強力な組織を形成しました。その一例として、最盛期には世界の石油精製産業のほぼ90％を支配していたスタンダード・オイル社が挙げられます。1,800社を超える企業が統合によって消滅したと推定されており、その多くが事業を展開していた市場でかなりのシェアを獲得しました。使用された手段は、いわゆるトラストでした。1900年には、合併で買収された企業の価値はGDPの20％でした。1990年にはその価値はわずか3％、1998年から2000年はGDPの約10～11％でした。デュポン、USスチール、ゼネラル・エレクトリックといった大合併運動の時代に合併した企業は、製品の技術的進歩、特許、そして顧客によるブランド認知度の向上により、1929年まで、そして場合によっては今日に至るまで、それぞれの分野で優位性を維持することができました。1905年には最大の市場シェアを誇っていたものの、デュポンやゼネラル・エレクトリックのような競争優位性を持っていなかった企業もありました。インターナショナル・ペーパーやアメリカン・チクルといったこれらの企業は、小規模な競合企業が互いに協力し合い、競争が激化したため、1929年までに市場シェアを大幅に縮小しました。合併した企業は、大量生産の効率性を最大限に活用できる均質製品を大量生産する企業でした。さらに、これらの合併の多くは資本集約的でした。固定費が高かったため、需要が減少した際には、合併したばかりの企業は生産量を維持し、価格を下げるインセンティブがありました。しかし、合併の多くは「急場しのぎの合併」でした。これらの「急速な合併」は、技術や経営の関連性がない企業同士の合併でした。その結果、合併に伴う効率性の向上は得られませんでした。新しく大きな企業になった企業は、こうした技術面と経営面の違いのために、競合他社よりも高いコスト負担を強いられることになりました。つまり、これらの合併は大幅な効率性の向上を狙って行われたのではなく、むしろ当時のトレンドであったからこそ行われたのです。高級筆記用紙のような特定の高級製品を持つ企業は、生産量よりも高い利益率で利益を上げており、大合併運動には参加しませんでした。

短期的な要因

大合併運動を引き起こした主要な短期的要因の一つは、価格を高く維持したいという願望でした。しかし、高価格は業界への新規参入を促しました。

大合併運動の大きなきっかけとなったのは、1893年恐慌であり、この恐慌は多くの同質財の需要の大幅な減少を招きました。同質財の生産者にとって、需要が減少すると、生産者には生産量を維持し価格を引き下げるインセンティブが高まります。これは、生産者が直面する高い固定費を分散させる（つまり、単位当たりのコストを下げる）ためであり、また、最大量産による効率性を追求したいという欲求によるものです。しかし、1893年恐慌の際には、需要の減少が価格の急落を招きました。

ナオミ・R・ラモローが価格急落を説明するために提唱したもう一つの経済モデルは、関係する企業がそれぞれの市場において独占企業として行動していると見なすというものである。準独占企業として、企業は限界費用が限界収入と等しくなるように数量を設定し、その数量と需要が交差するところで価格を設定する。1893年恐慌が発生すると、需要が減少し、それに伴い企業の限界収入も減少した。高い固定費を考えると、新しい価格は平均総費用を下回り、損失が発生した。しかし、固定費が高い産業であるため、これらの費用は生産量の増加（つまり生産量の増加）によって分散させることができる。準独占モデルに戻ると、企業が利益を上げるために、企業は価格をわずかに下げ、生産量の増加と低価格が平均総費用を上回るまで生産することで、他の企業の市場シェアの一部を奪うことになる。他の企業もこのやり方に追随するにつれて、あらゆる場所で価格が下落し始め、価格競争が勃発した。[ 50 ]

価格を高く維持し、収益性を維持するための戦略の1つは、同じ製品の生産者が互いに共謀して協会、つまりカルテルを形成することであった。これらのカルテルは、そのため価格を即座に引き上げることができ、時には価格を2倍以上に引き上げることもあった。しかし、カルテルによって設定された価格は、カルテルのメンバーがカルテルが設定した価格よりも低い価格を設定することで互いに騙し合うため、短期的な解決策にしかならなかった。また、カルテルによって設定された高い価格は、新しい企業が業界に参入して競争力のある価格を提供することを促し、価格を再び下落させる原因となった。結果として、これらのカルテルは数年以上は高価格を維持することに成功しなかった。この問題に対する最も現実的な解決策は、企業が水平統合を通じて市場の他のトップ企業と合併し、大きな市場シェアを掌握して、より高い価格を設定することであった。[ 51 ]

長期的な要因

長期的には、コストを低く抑えたいという企業にとって、合併して輸送コストを削減し、従来のように異なる企業の複数の拠点ではなく、1つの拠点で生産・輸送を行うことが有利になりました。輸送コストの低さと規模の経済性も相まって、 19世紀後半には企業規模が2倍から4倍に拡大しました。さらに、企業合併運動に先立つ技術革新により、資本集約型の組立ラインを備えた工場の効率的な規模が拡大し、規模の経済性が実現しました。このように、技術と輸送の改善は、大合併運動の先駆けとなりました。しかし、前述の競合他社や政府の介入もあり、当初は成功した合併の多くは最終的に解体されました。米国政府は1890年にシャーマン法を可決し、価格カルテルと独占を禁止する規則を定めました。1890年代には、アディストン・パイプ・アンド・スチール社対合衆国訴訟などの訴訟を皮切りに、裁判所は大企業が利益を最大化するために他社や自社内で戦略を練っていることを攻撃しました。競合他社との価格協定により、企業がひとつの名前の下で団結して合併する大きな動機が生まれ、その結果、企業はもはや競争相手ではなくなり、技術的には価格協定も行われなくなりました。

経済史は、ビジネス界における合併活動に基づいて、次のように 合併の波に分類されてきました。

期間 名前 ファセット[ 52 ]
1893–1904 第一波 水平合併
1919–1929 第二波 垂直合併
1955–1970 第三波 多角化されたコングロマリットの合併
1974–1989 第4の波 共同合併、敵対的買収、企業襲撃
1993–2000 第五の波 国境を越えた合併、大規模合併
2003–2008 第六波 グローバリゼーション、株主アクティビズム、プライベートエクイティ、LBO
2014年～ セブンスウェーブ 新興市場の資源生産企業を買収する欧米企業による、一般的な／バランスのとれた水平合併。逆合併、SPAC合併

最近の合併の波における目的

第三次合併の波（1965～1989年）では、企業合併はより多様な企業を巻き込むようになりました。買収者はより頻繁に異なる業種を買収しました。これは、景気循環の変動を緩和し、投資ポートフォリオのヘッジ効果を期待して多様化を図るために行われることもありました。

第 5 次合併の波 (1992 ～ 1998 年) 以降、現在に至るまで、企業は、顧客へのサービス提供能力を補完し強化する、同じ業種またはそれに近い業種の企業を買収する可能性が高くなっています。

しかし、近年では、セクター間の融合[ 53 ]がより一般的になってきました。例えば、小売企業は新たな市場や収益源を獲得するために、テクノロジー企業やeコマース企業を買収しています。この融合は、2015年以降もM&A活動における重要なトレンドであり続けると報告されています。

買い手は必ずしも対象企業の有形資産に貪欲なわけではない。中には、思考、方法論、人材、そして関係性を獲得することに関心を持つ者もいる。ポール・グラハムは2005年のエッセイ「Hiring is Obsolete（雇用は時代遅れ）」の中でこの点を認識し、自由市場の方が人材発掘に優れていると理論づけ、従来の採用慣行は資格や大学の学位に大きく依存しているため、自由市場の原則に沿わないと主張した。グラハムは、Google、Yahoo!、Microsoftなどの大企業が新規採用ではなくスタートアップ企業の買収を選択するという傾向、[ 54 ]いわゆる「買収採用」を最初に認識した人物と言えるだろう。

多くの企業は、特許、ライセンス、市場シェア、ブランド名、研究者、手法、顧客基盤、あるいは企業文化を理由に買収されています。[ 33 ]このようなソフト資本は非常に壊れやすく、脆弱で、流動的です。ソフト資本を統合するには、機械、不動産、在庫などの有形資産を統合するよりも、より高度な技術と専門知識が必要です。

史上最大の取引

M&A史上最大の取引上位10件の総額は1,118,963百万米ドル（1.118兆米ドル）に達した。[ 55 ]

発表日 買収者名 中堅企業買収者 買収国 ターゲット名 中堅企業をターゲットに 対象国 取引額（百万ドル）
1999年11月14日 ボーダフォン エアタッチ無線 イギリス マンネスマン無線 ドイツ 202,785.13
2000年1月10日[ 14 ]アメリカオンラインインターネットソフトウェアとサービス アメリカ合衆国 タイム・ワーナー映画 / オーディオビジュアル アメリカ合衆国 164,746.86
2015年6月26日 アルティスケーブル ルクセンブルク アルティス ケーブル ルクセンブルク 145,709.25
2013年9月2日 ベライゾン・コミュニケーションズ通信サービス アメリカ合衆国 ベライゾン・ワイヤレス無線 アメリカ合衆国 130,298.32
2007年8月29日 株主 その他の財務 スイス フィリップモリスインターナショナルタバコ スイス 107,649.95
2015年9月16日 アンハイザー・ブッシュ・インベブ食品・飲料 ベルギー SABミラー食品・飲料 イギリス 101,475.79
2007年4月25日 RFSホールディングスその他の財務 オランダ ABNアムロ銀行 オランダ 98,189.19
1999年11月4日 ファイザー医薬品 アメリカ合衆国 ワーナー・ランバート医薬品 アメリカ合衆国 89,167.72
2016年10月22日 AT&Tメディア アメリカ合衆国 タイム・ワーナーメディア アメリカ合衆国 88,400
1998年12月1日 エクソン石油・ガス アメリカ合衆国 モービル石油・ガス アメリカ合衆国 78,945.79
2022年1月18日 マイクロソフトテクノロジー アメリカ合衆国 親会社アクティビジョン・ブリザード傘下のブリザード・エンターテインメントとアクティビジョンビデオゲーム アメリカ合衆国 68,700

国境を越えた

導入

リーマン・ブラザーズが2000年に実施した調査によると、大規模M&A取引は、平均して、買収企業の現地通貨を買収企業の現地通貨に対して1%上昇させることが明らかになりました。2018年までに約28万472件のクロスボーダー取引が実施され、その総額は約24兆690億米ドルに達しました。[ 46 ]

グローバル化の進展により、国境を越えたM&AのためのM&A国際決済機関（MAIC）、信託口座、同種証券取引所向け証券決済サービスなどの機関の必要性が飛躍的に高まった。世界的に見ると、国境を越えたM&Aの価値は1990年代に7倍に上昇した。[ 56 ] 1997年だけでも、2,333件を超える国境を越えた取引があり、総額は約2,980億ドルに達した。国境を越えたM&Aにおける価値創造についての実証的研究に関する膨大な文献は決定的なものではないが、買収側企業がターゲット企業のリソースと知識を活用し、課題に対処する能力を持っている場合、国内のものと比べて国境を越えたM&Aの方が利益率が高くなることを示している。例えば中国では、政府の各レベルにさまざまな利害関係者の広範なグループが存在するため、規制当局の承認を得ることが複雑になることがある。英国では、買収者は大きな権限を持つ年金規制当局に直面する可能性があり、また、M&A環境は米国よりも売り手に有利な状況にある。それにもかかわらず、現在急増している世界的なクロスボーダーM&Aは、「グローバル経済発見の新時代」と呼ばれている。[ 57 ]

わずか10年余りで、中国におけるM&A取引件数は2000年の69件から2013年には1,300件を超え、20倍に増加した。

2014年、欧州では金融危機以降、最高水準のM&A取引が記録されました。米国とアジアの買収企業によるインバウンドM&Aは、総額3,206億ドルに達し、取引件数と取引額の両方で2001年以来の過去最高を記録しました。

2014 年に米国 M&A 市場で発表された 416 件の M&A 取引のうち、約 23 パーセントは米国以外の買収者が関与していました。

2016 年には、英国の EU 離脱や米国大統領選挙による改革の可能性など市場の不確実性により、国境を越えた M&A 活動は 2015 年に比べて約 20% 低下しました。

2015年に始まったクロスボーダー取引総額の減少と件数の増加という相反する傾向は、2017年も継続した。前年比（2016～2017年）では、クロスボーダー取引件数は4.2%減少したが、累計金額は0.6%増加した。[ 46 ]

同一国に本社を置く企業同士の合併であっても、国際的な規模とみなされることが多く、MAICのカストディサービスが必要となる場合があります。例えば、ボーイングがマクドネル・ダグラスを買収した際（1997年）、両社は世界数十カ国に及ぶ事業を統合する必要がありました。これは、スイスの製薬会社サンドスとチバ・ガイギー（現ノバルティス）の290億ドル規模の合併など、一見「単一国」の合併にも当てはまります。

新興国では

新興国におけるM&Aの実務は、より成熟した経済圏とは異なりますが、取引管理や評価ツール（DCF法、比較対象企業など）は共通の基本的な手法を共有しています。例えば中国、インド、ブラジルでは、これらの違いが資産価格の形成や取引の構造化に影響を及ぼします。収益性への期待（例えば、期間の短期化、可視性の低さによるターミナルバリューの欠如）と割引率で表されるリスクは、どちらも適切に調整する必要があります。[ 58 ] M&Aの観点から見ると、新興国とより成熟した経済圏の違いには、i) 財産権制度の未発達、ii) 財務情報の信頼性の低さ、iii) 交渉における文化の違い、iv) 最良のターゲットをめぐる競争の激化などが挙げられます。

  • 財産権：[ 59 ]財産権を移転し、支払い後にその権利の保護を法的に執行する能力が疑わしい場合がある。株式購入契約による財産移転は不完全（例えば、実質的な保証がない）であり、さらには取り消し可能（例えば、必要な複数の行政認可のうちの1つが取引完了後に付与されない）となる可能性があり、費用のかかる是正措置が必要となる状況につながる可能性がある。法の支配が確立されていない場合、汚職が蔓延する問題となり得る。
  • 情報：[ 60 ]買手に提供される文書は、信頼性が限られており、不足している場合があります。例えば、会計書類が二重に提出されることはよくあることですが、正しい判断を下す能力を曇らせます。このような基準に基づいて評価を行うと、誤った結論に至るリスクがあります。したがって、観察可能な事実と、EBITDAで測定される経常収益性など、重点的なデューデリジェンスの結果に基づいて、信頼できる知識基盤を構築することが、良い出発点となります。
  • 交渉：[ 61 ]「はい」は必ずしも両当事者が合意に達したことを意味するわけではありません。文化によっては、すぐに本題に入ることは適切ではないと考えられ、失礼とさえみなされる場合があります。売り手が売却対象企業に少数株を保有するなど、何らかの影響力を維持している場合、交渉は最後の最後まで、時には取引が正式に完了した後でさえも続くことがあります。したがって、買収を開始する前に強力な現地ビジネスネットワークを構築することは、信頼できる取引相手や同盟者を見つけるための前提条件となることがよくあります。
  • 競争：新興経済国における優良企業の買収競争は、利用可能なターゲットが限られていることから、激しい競争を生み、取引価格を高騰させる可能性があります。これは、経営判断を誤らせる可能性があります。投資を行う前には、競争環境に関する信頼できる情報を構築するために、常に時間をかける必要があります。

これらの要因は適切に対処されなければ、投資収益率（ROI）に悪影響を及ぼし、日々の事業運営に支障をきたす可能性があります。成熟経済向けに設計されたM&Aツールを、ある程度の調整を加えることなく新興市場で直接使用することは避けるべきです。M&Aチームは、自国市場と新たな市場における主要な業務運営上の違いを理解し、適応するための時間が必要です。

失敗

業績向上という目標にもかかわらず、合併・買収（M&A）の結果は、予測や期待された結果と比べて期待外れに終わることが多い。多くの実証研究は、M&A取引の失敗率が高いことを示している。これらの研究は、主に個々の決定要因に焦点を当てている。トーマス・ストラウブ（2007年）の著書『合併・買収における頻繁な失敗の理由』（Reasons for frequent failure in Mergers and Acquisitions）[ 62 ]は、様々な視点を橋渡しし、経営研究・学術におけるM&Aパフォーマンスの根底にある要因の理解を促進する包括的な研究枠組みを構築している。この研究は、経営者の意思決定プロセスに役立つはずである。この目標に向けた最初の重要なステップは、様々な視点からの相反する理論的仮定を網羅する共通の参照枠組みを構築することである。この基盤に基づき、M&Aパフォーマンスの起源をより深く理解し、M&A研究における最も重要な競合する視点を統合することにより、断片化の問題に対処するための包括的な枠組みが提案されている。さらに、既存の文献によれば、企業パフォーマンスの関連する決定要因は、モデルの各次元から導き出される。戦略的経営という側面では、市場の類似性、市場の補完性、生産オペレーションの類似性、生産オペレーションの補完性、市場支配力、購買力という6つの戦略変数がM&Aのパフォーマンスに重要な影響を与えることが特定されました。組織行動という側面では、買収経験、相対的な規模、文化的な差異という変数が重要なことがわかりました。最後に、金融分野におけるM&Aパフォーマンスの関連決定要因は、買収プレミアム、入札プロセス、デューデリジェンスでした。M&A後のパフォーマンスを最も効果的に測定するための3つの異なる方法、すなわちシナジー実現、絶対的パフォーマンス、そして相対的パフォーマンスが認識されています。

従業員の離職率はM&Aの失敗の一因となっています。合併後10年間における、買収対象企業の離職率は、合併していない企業の2倍に達します。

中小企業が関与するM&Aは特に問題が多く、予想以上に時間がかかり、コストがかかることが判明しており、組織の文化と従業員との効果的なコミュニケーションが成功と失敗の重要な決定要因となっている[ 63 ]。

多くのM&Aは、計画不足や実行不足が原因で失敗に終わる。1988年から2002年にかけて実施された実証研究では、「投資収益率と市場投入までの時間で定義される、成功する買収は、複雑な製品を扱う可能性が高いが、製品の機能性や市場の需要の有無に関する不確実性は最小限である」ことが明らかになった。[ 64 ] [ 65 ]しかし、合併や買収の失敗は、「企業間の情報プラットフォームに互換性がなく、製品がまだリリースに向けてテストされていない状況での性急な買収」によって引き起こされる。[ 64 ]これらの失敗した合併を解決するための推奨事項は、製品が市場で確立され、調査が完了するまで待つことである。

デロイト[ 66 ]は、ほとんどの企業がM&Aが正しい動きであるかどうかを判断するためのデューデリジェンスを実施していない理由として、以下の4つの理由を挙げています。

  • タイミング
  • 料金
  • 業界に関する既存の知識
  • デューデリジェンスの価値が分からない

デューデリジェンスのプロセスを経た取引は成功する可能性が高くなります。[ 67 ]

多くの研究によると、合併が失敗する原因の多くは、両組織の従業員間の信頼関係や従業員と経営陣間の信頼関係などの人的要因によるものであることが示唆されている。[ 68 ]

規模や構造に関わらず、あらゆるM&A取引は買収企業に大きな影響を与える可能性があります。堅牢なデューデリジェンスプロセスを策定・実施することで、取引のリスクと潜在的メリットをより的確に評価し、価格やその他の主要条件の再交渉を可能にし、より効果的な統合への道を円滑に進めることができます。[ 66 ]

M&Aは、経営の失敗や企業間の文化の違いによってイノベーションを阻害する可能性があります。また、過剰な企業方針や手続きによってイノベーションの流れが阻害され、ボトルネックが生じる可能性もあります。市場を支配している企業であっても、M&Aの機会に直面すると、自ら破滅してしまう可能性があります。油断やデューデリジェンスの欠如は、市場を支配している企業が革新的な製品やサービスの価値を見逃してしまう原因となる可能性があります。

参照

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