バンク・オブ・モントリオール対イノベーション・クレジット・ユニオン
バンク・オブ・モントリオール対イノベーション・クレジット・ユニオン
カナダ最高裁判所
カナダ最高裁判所
審理：2010年4月19日判決：2010年11月5日
完全なケース名バンク・オブ・モントリオール対イノベーション・クレジット・ユニオン
引用2010 SCC 47、[2010] 3 SCR 3
ドケット番号33153 [ 1 ]
過去の履歴サスカチュワン州控訴裁判所がサスカチュワン州女王裁判所の判決を覆した判決に対する控訴。
判決控訴棄却。
ホールディング
銀行法には、先行担保権に関する優先規定は明示的に規定されていない。
裁判所の会員
最高裁判所長官:ベヴァリー・マクラクリン・ピュイスネ 裁判官:イアン・ビニー、ルイ・ルベル、マリー・デシャン、モリス・フィッシュ、ロザリー・アベラ、ルイーズ・シャロン、マーシャル・ロススタイン、トーマス・クロムウェル
理由
全員一致の理由シャロン J.

バンク・オブ・モントリオール対イノベーション・クレジット・ユニオン[2010] 3 SCR 3, 2010 SCC 47 [ 2 ]は、カナダ最高裁判所の判決であり、銀行法に基づいて認可銀行が後に設定した担保権に対する債権者の未登録の担保権の優先権を扱っている。

事実

サスカチュワン州の農家、ジェームズ・ブイスト氏は1991年10月、イノベーション信用組合から借入を行いました。その見返りとして、彼は現在および将来取得するすべての個人財産に対する担保権を信用組合に提供しました。この担保権は、個人財産担保法（サスカチュワン州）の適用を受けることになりました。この担保権は、2004年6月までサスカチュワン州の個人財産担保法（ PPSA）の登記簿に登録されていませんでした。

この融資が行われた後、Buist はモントリオール銀行からも資金を借り入れ、1998 年から 2004 年 1 月の間にいくつかの担保契約が締結されました。Buist は信用組合からの融資やその担保権について銀行に開示しておらず、登録されていなかったため、PPSA や銀行法の登録簿の検索でもその存在は表示されませんでした。

銀行の担保権は銀行法に基づいて登録されており、サスカチュワン州の PPSA では、そのような権利を登記所に並行して登録することは許可されていません。

最終的に、ビュイスト氏は支払い不能となり、銀行は2004年12月に担保となっていた同氏の資産の一部を差し押さえました。信用組合は、その資産の処分による収益に対する優先権を銀行が有するという宣言を サスカチュワン州女王裁判所に申請しました。

問題

銀行法に基づいて登録された担保権は、州法に基づいて運用された未登録の担保権を無効にすることができましたか?

以下の判決

クイーンズ・ベンチ裁判所は、銀行が担保権を既に行使していたため、 銀行法が優先すると判断した。裁判官（TC・ザルゼクズニー判事）は次のように指摘した。

[52] 本件においては、登記による担保権の完全性、ひいては信用組合が主張するすべての担保権者への通知が、この優先権紛争の解決において中心的な問題となる。銀行法第428条の「[当該]財産に関してその後に取得されたすべての権利」に優先権が含まれるとすれば、サスカチュワン州農業信用公社事件における第2のルールにより、銀行は本件において優先権の主張を認められる。信用組合が先行担保権に関して優先権を取得できるのは、当該担保権が本件においては登記によって完全性を獲得した場合のみである。登記は、主張する担保権の性質、ひいては当該担保権の優先権をすべての第三者に通知するものである。

この判決はサスカチュワン州控訴裁判所への控訴により破棄された。裁判所は全員一致の判決（ジャクソン判事による）で、次のように述べた。

[52] 根本的に、これは法解釈の試みであり、解釈すべき文言をその文脈全体にわたって読む必要性を含め、法解釈の一般原則に頼る必要がある。銀行法が先行担保権に関する明示的な優先権規定を規定していないことは明らかである。先行権益に有利な優先権規定を銀行法に読み込み、それによってすべての場合に銀行法上の担保を無効にすることは、広範囲にわたる影響を及ぼすであろう。例えば、どのような種類の先行権益がそのような効果を持つのかという疑問が生じるであろうが、これはChambers判事が採用したアプローチにおいて直面した難問であった。

[53]銀行法が倉庫証券または船荷証券の保有の帰結を州法に依拠しているという結論は、この問題を回避するものである。このような結論は、銀行法の沿革および検討中の条項の文言と整合している。この結論は信用を高めるが、州の担保取引制度の下で正当に取得され有効な先行権益を犠牲にするものではない。これは、銀行法による担保を「後日取得された権利」よりも優先させる第428条(1)項と整合しているが、この記述は、先行権を優先する優先規定を当該条項に導入するものではない。議会が州の財産法の原則に従う意図がなかったとすれば、銀行法においてこの紛争を解決するメカニズムは存在せず、結果として、裁判所はいずれにせよ、コモンローやエクイティを含む州の一般法の原則を検討せざるを得なくなるであろう。

[54] 要約すると、銀行は、所有権の譲渡証書に基づき、債務者が銀行が持分を取得した時点で当該不動産に対して有していた持分を取得する。当然のことながら、これは、銀行が銀行法に基づいて持分を取得した時点で、本件において債務者が何を所有していたかという問題に繋がり、ひいては、所有権を規定する州法の適用範囲に必然的に関わることになる。

...

[57] PPSAによれば、本条項に基づく契約は、その対象となる財産に対する担保権を設定する。PPSA第2条(1)(qq)(i)は、担保権を「債務の支払いまたは履行を担保する動産に対する権利」と定義している。前述の一般担保契約の条項に基づけば、ブイスト氏が信用組合に対し、自身のすべての動産に対する担保権を付与したことは疑いの余地がない。

...

[66] 貸付機関がPPSAに登録する明確なインセンティブがあるが、その中でも特に重要なのは、不完全な担保権を保有することによる影響である。担保権を登録しないと、州の貸付機関は、連邦政府が設立した担保権よりもはるかに多くの州の担保権によって敗北することになる。問題は、債務者が過失または詐欺により、他所から借入をしたことを開示しないという昔からのものである。PPSAは銀行にも解決策を提供しているが、それは銀行がPPSAに基づいて担保権を取得し、他の地域で採用されている解決策である銀行法に基づいて取得しない場合に限られる。

[67] 要するに、本件控訴において、銀行は、自らが参加しておらず、また採用もしていない制度に基づく登録を主張することはできない。信用組合は、その先行担保権に基づき、モントリオール銀行に対して優先権を有する。銀行法第427条(2)項及び第435条並びに州法に基づく優先権規定は、先行担保権が成立しているかどうかには左右されない。

カナダ最高裁判所の判決

最高裁判所は控訴審の判決を全員一致で支持した。最高裁判所は判決に概ね同意しつつも、判決に至る根拠となった正しい論理的根拠を詳細に説明した。

サスカチュワン州農業信用公社は、カナダロイヤル銀行対サスカチュワン州農業信用公社事件における以前の判決[ 3 ]を依拠しており、その判決では優先問題を解決するためのいくつかの基本的なルールが定められていました。

  1. PPSA を分析から除外し、PPSA が存在しないものとして優先順位を決定します。
  2. 可能な限り、 [銀行法の適用規定]に従って優先順位を決定する。
  3. 適切な場合は、先着順の優先ルールを適用します。

最高裁判所は、このアプローチは控訴院の本件判決において誤りを犯すものではないものの、この定式化は適用可能な憲法原則を正確に反映していないと述べた。ステップ2は正しいが、ステップ1は、PPSAの内部優先権規則が銀行法とPPSA担保権の優先権紛争の判断には影響を及ぼさないことを正しく意味している。

しかし、PPSA は、問題となっている優先権紛争の解決において依然として重要性を保っています。

  • 最高裁判所がバンク・オブ・モントリオール対ホール事件で判決したように、[ 4 ]銀行法の担保規定は有効な連邦法であり、州法で制定された優先規定の適用を受けることはない。
  • したがって、銀行法に特定の優先権紛争に適用される明示的な優先権規定が含まれている場合は、その規定が適用されます。
  • 債務者が既に他の債権者に譲渡している可能性のある権利、そしてそのような状況において、銀行法に基づく担保契約の締結時に銀行に譲渡する権利が残っていた権利を判断するには、コモンローまたは適用される州法に基づく州財産法に依拠する必要があります。この時点で、PPSA（民事抵当権担保法）に依拠することが適切となります。
  • PPSAの内部優先ルールを紛争解決に援用することはできないのは事実である。しかし、PPSAに基づいて創設された州の担保権がこれらの優先ルールの外に存在しないということを意味するものではない。また、 PPSAによってもたらされた根本的な変化を、先行する競合権の性質を判断する際に無視することもできない。州財産法は銀行法の下では無関係であるどころか、銀行法に基づいて付与される権利を定義する上で補完的な役割を果たしている。
  • PPSA担保権は、銀行法担保権と同様に、法的に創設された権利であり、したがって、法律で認められた権利です。
  • PPSA担保権を設定しても、債権者に担保物に対する完全な権利と所有権が付与されるわけではありません。むしろ、 PPSA担保権は、債務者の債務の範囲内で、担保権者に当該財産に対する権利を与えるものです。

裁判所は次のように指摘した。

[48] 私の見解では、銀行は本控訴において、信用組合に譲渡された法定担保権が所有権に類似しないと主張することはできない。Buistが銀行法に基づく担保権をモントリオール銀行に譲渡した時点で、Innovation Credit Unionは既に固定担保権の性質を有する有効な担保権を保有していた。これは、その後の担保権はBuistの当該不動産の償還持分についてのみ取得できることを意味する。

[49] また、私は、担保権の不完全性がこの性質に影響を与えるという主張も受け入れることはできない。PPSA （担保権者法）の下では、担保権の完全性の時期、あるいは完全性の欠如が、2つ以上の競合する担保権のうちどちらが優先するかを決定する。担保権の性質や有効性を決定するものではない。PPSAの導入により、未登録の担保権を無効とすることはなくなった。PPSA第10条は、第三者に対して担保権を執行するために満たさなければならない基準を規定している。銀行がファクトムの第22段落で認めているように、「担保が有形資産である場合のようなこのような状況における主な要件は、第10条(1)(d)項に基づき、担保権の説明を含む署名済みの担保契約が存在することである」。本件においてこの要件が満たされていることは争われていない。

...

[70] 要約すると、銀行法 の適切な解釈は、以前の未完成のPPSA権益をその後の銀行法権益よりも優先させ、 PPSAには未完成のPPSA権益を銀行法権益に従属させる規定はない。

意義

この判決により、銀行は融資希望者への融資においてデューデリジェンスを実施することが義務付けられるようになりました。また、銀行はどのような場合にPPSA登録が銀行法に基づく登録よりも望ましいかを検討する必要があるでしょう。[ 5 ] [ 6 ] [ 7 ]

この決定を受けて、カナダ議会は銀行法を改正し、銀行が既にその存在を認識している場合を除き、その規定に基づく登記が未完成の担保権よりも優先されることを明示的に規定した。[ 8 ] 2012年3月29日に国王の裁可が与えられ、関連規定は2012年5月24日に発効した。[ 9 ]

参照

参考文献

  1. ^ SCC事件情報 -カナダ最高裁判所
  2. ^ 「バンク・オブ・モントリオール対イノベーション・クレジット・ユニオン - SCC事件」decisions.scc-csc.ca . 2025年10月21日閲覧。
  3. ^ 「サスカチュワン州農業信用公社対カナダロイヤル銀行、1994 CanLII 3866 (SK CA)、115 DLR (4th) 569; (1994) 7 WWR 305; 16 BLR (2d) 147; 120 Sask R 205」。
  4. ^ 「バンク・オブ・モントリオール対ホール事件、1990 CanLII 157 (SCC)、(1990) 1 SCR 121; 65 DLR (4th) 361; (1990) 2 WWR 193; 46 BLR 161; 82 Sask R 120」。
  5. ^レベッカ・M・モース「銀行法と州PPSA法の間の優先権紛争」（PDF）。ファリス・ヴォーン・ウィルズ・アンド・マーフィー法律事務所。2012年4月2日時点のオリジナル（PDF）からアーカイブ。 2011年12月14日閲覧。
  6. ^ジェニファー・デゼル、ジル・マクギリブレイ「藪の中の二人：登録された担保権が手元にある鳥の価値がないとき」（PDF）。フレイザー・ミルナー・カスグレイン。 2011年12月14日閲覧。
  7. ^クレイトン・バンスンド. 「カナダ最高裁判所による説明：先取特権のないPPSA担保と後取特権のある銀行法担保」（PDF） . McLennan Ross LLP. 2012年4月26日時点のオリジナル（PDF）からアーカイブ。 2011年12月14日閲覧。
  8. ^ 「金融システム見直し法（SC 2012, c. 5）、ss. 36-38」。司法省。2013年4月28日閲覧。
  9. ^ 「2012年5月24日を本法の規定の大部分の発効日とする命令」カナダ・ガゼット2012年5月17日2012年6月6日閲覧。
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