ボードマン対フィップス
| ボードマン対フィップス | |
|---|---|
 | |
| 裁判所 | 貴族院 |
| 判決 | 1966年11月3日 |
| 引用 | [1966] UKHL 2、[1967] 2 AC 46、[1966] 3 WLR 1009、[1966] 3 All ER 721 |
| 記録 | 判決全文 |
| 訴訟履歴 | |
| 過去の訴訟 | [1965] Ch 992、[1965] 2 WLR 839、[1964] 1 WLR 993 |
| 裁判所の構成 | |
| 在席判事 | ディルホーン子爵、コーエン卿、ホドソン卿、ゲスト卿、アップジョン卿 |
| キーワード | |
| 利益相反、信託、受託者義務 | |
ボードマン対フィップス事件[1966] UKHL 2は、 忠実義務と利益相反回避義務に関する英国の信託法における画期的な判例です
事実
トム・ボードマン氏は、家族信託の弁護士でした。[ 1 ]信託資産には、ある会社（コベントリー、ナニートン、そして子会社を通じてオーストラリアに工場を持つ繊維会社）の27%の株式が含まれています。ボードマン氏は会社の会計を懸念し、信託を守るためには過半数の株式保有が必要だと考えました。彼と受益者のトム・フィップスは、会社の株主総会に出席しました。彼らは一緒に会社を立て直せることに気づきました。彼らは受託者（フォックス氏）に過半数の株式を取得することが望ましいと提案しましたが、フォックス氏は受託者がそうすることは全く不可能だと言いました。受託者の承知の上で、ボードマン氏とフィップスは自ら株式を購入することを決定しました。彼らは過半数の株式を購入しました。しかし、彼らはすべての受益者から十分な情報に基づいた同意を得ていませんでした。資産の一部を資本化することで、会社は株式の価値を下げることなく資本分配を行いましたこの分配により信託は4万7000ポンドの利益を得ましたが、ボードマンとフィップスは7万5000ポンドの利益を得ました。しかしその後、別の受益者であるジョン・フィップスが利益相反を理由に訴訟を起こしました。
判決
高等裁判所
ウィルバーフォース判事は、ボードマン氏が会社にその金額を報告しなかったことで忠実義務違反の代償を支払う責任があるが、そのサービスに対する報酬は支払われるべきであると判断した
控訴院
デニング卿、ラッセル判事、ピアソン判事はウィルバーフォース判事の判決を支持し、ボードマン氏とフィップス氏は、信託を代表する自称代理人となり、利益相反状態に陥ったことで生じた忠実義務に違反したと判断した。したがって、彼らは得た利益に対して責任を負うべきである。しかし、彼らは提供したサービスに対して多額の報酬を受け取ることができるだろう。これについて、デニング卿は次のように述べた（1021ページ）。
ボードマン氏とトム・フィップス氏には、これらの交渉における彼らの仕事と技能に対する報酬が与えられるべきでしょうか。原告はこれを認める用意がありますが、他の受益者がその勘定に関心を持っている場合、原則として決定すべきだと思います。この種の訴訟は、ライト卿がフィブロサ事件で述べたような賠償を求める訴訟です。その要点は、被告が不当に私腹を肥やしており、被告がその金銭を保有することを許されるのは良心に反するというものです。しかし、賠償請求権は、事件の公正性が要求する範囲を超えて認められることはありません。被告が利益を得る上で貴重な仕事をしたのであれば、裁判所はその裁量で賠償を認めることができます。それは状況によって異なります。代理人が不正行為、悪意、または裏取引を犯していた場合、いかなる報酬も認められない可能性があります。しかし、本件のように、代理人が公然と、かつ誠実に行動したにもかかわらず、それが誤りであった場合、報酬が支払われるのは当然のことでしょう。裁判官は次のように述べました。
「利益を生み出した技術と労働に対して支払いをせずに、利益の受益者が介入して利益だけを奪うことは、今や不公平であろう。」
エージェントには十分な報酬が支払われるべきだと思います。
貴族院
貴族院の多数派(コーエン卿、ゲスト卿、ホドソン卿) は、弁護士と受益者が株式の購入についてボードマンに助言を求めていた可能性があるため、利益相反の可能性があると判断した。彼らは、信託の株式の使用について交渉していたため、利益相反の可能性を回避する受託者義務を負っていた。多数派は、ボードマンとフィップスが使用した情報の性質と関連性について反対した。コーエン卿は、情報は真の財産ではなく、代理人が受託者としての立場で行動している間に情報と機会を得たからといって、必ずしも説明責任があるわけではないと述べた。説明責任があるかどうかは事実によって決まる。卿は、ボードマンが信託関係の過程で情報を入手したこと、および信託関係があるため、ボードマンに責任があるとみなした。多数派の他の2人、ホドソン卿とゲスト卿は、情報は適切な状況下では財産を構成する可能性があり、本件においては、取得された秘密情報は信託財産と正当にみなされ得るとの意見を述べた。したがって、ボードマンは信託財産を用いて投機を行っており、責任を負うべきである。多数派は全員一致で、信託関係に基づいて得られた利益の計上責任は厳格であり、詐欺や誠実性の欠如には左右されないと同意した。したがって、フィップスとボードマンは利益の計上義務を負うべきである。しかしながら、彼らは信託への貢献に対して多額の報酬を受け取っていた。
アップジョン卿は反対意見を述べ、フィップス氏とボードマン氏は、合理的な判断を下す者であれば利益相反の現実的な可能性は考えられないであろうことから、責任を負わないと判断した。これは、管財人が株式購入に関してボードマン氏の助言を求める可能性は全くなく、いずれにせよ、ボードマン氏はそのような要請があったとしても、行動を拒否できたはずだからである。
「アバディーン鉄道対ブレイキー事件（ 136）におけるクランワース卿の有名な演説は、おそらく受託者や取締役に対する最も厳しい批判である。彼は次のように述べている。
「そして、そのような義務を遂行する者は誰も、保護する義務を負う人々の利益と衝突する、または衝突する可能性のある個人的な利益を有する、または有する可能性がある契約を結ぶことは許されないというのが普遍的に適用される規則である。」
「おそらく衝突する可能性がある」という表現は検討を要する。私の見解では、これは、個々の事案の関連する事実と状況を検討した合理的な人間が、衝突の真に合理的な可能性があると考えるであろうことを意味する。いかなる合理的な人間も真に合理的な可能性として想定していない事象において、何らかの考えられる可能性において衝突につながる可能性のある状況が発生することを想像できるという意味ではない。
判事は、リーガル（ヘイスティングス）対ガリバー事件において、リーガル・ヘイスティングス事件を当事者が購入を検討していた財産に関する状況に限定することで、リーガル・ヘイスティングス事件と区別しました。本件では、株式の購入は全く考えられないため、リーガル・ヘイスティングス事件は適用できないとされました。
アップジョン卿もコーエン卿の見解に同意し、情報は財産ではないものの、秘密保持義務違反によって取得された場合は衡平法によってその伝達は制限されると述べた。彼は、受託者が職務遂行中に得た知識は信託の財産ではなく、(i) 受託者としての立場に関わらず、それを誰かに伝えることが秘密保持義務違反となるような状況で、または (ii) 受託者としての立場で、受託者に提供された秘密情報でない限り、受託者自身の利益のために使用できると明言した。
参照
- 英国判例法
- キーチ v サンドフォード(1724) 2 セル カス Ch 16
- ウェルプデール対クックソン （1747）1 Ves Sen 9
- リーガル（ヘイスティングス）社対ガリバー事件[1967] 2 AC 134n
- 産業開発コンサルタント対クーリー事件[1972] 1 WLR 443
- ブーラー対ブーラー[2003] 2 BCLC 241
注記
- ^ [1967] 2 AC 46の症例報告を参照
