Codelfa Construction Pty Ltd 対 ニューサウスウェールズ州鉄道公社

Codelfa Construction Pty Ltd 対 ニューサウスウェールズ州鉄道公社
裁判所オーストラリア高等裁判所
判決1982年5月11日
引用[1982] HCA 24 , (1982) 149  CLR  337
訴訟履歴
控訴ニューサウスウェールズ州控訴裁判所
その後の訴訟[1982] HCA 51、(1982) 150  CLR  29
判例意見
(5:0)差止命令による拘束に関する黙示の条項は存在しなかった (4:1)差止命令により契約は履行不能となった(ブレナン判事の反対意見)
多数派メイソン、スティーブン、アイキン＆ウィルソン判事
賛成／反対ブレナン判事

Codelfa Construction Pty Ltd対ニューサウスウェールズ州鉄道公社[ 1 ]（「 Codelfa 」）は、オーストラリアの契約法において広く引用されている判例であり、 [ 2 ]契約解釈における現代的なアプローチの根拠となっています。 [ 3 ]この判例は、イースタン・サバーブス鉄道線の開発に大きな影響を与えました。契約法の観点から、この判例は、契約履行不能、解釈、口頭証拠ルールといった問題を扱っています。この判例は、契約解釈における外在的証拠の使用に関する、確立された英国のアプローチとは異なっていました。 [ 4 ] [ 5 ]

背景

州鉄道局は、東部郊外鉄道線の開発を可能にするために、東部郊外でのトンネル掘削サービスの契約をCodelfa Constructionと締結した。工事には、「エッジクリフを起点としてウーラーラを経由してボンダイジャンクションに至る2本の単線トンネルの掘削、ウーラーラ駅用地での露天掘り、ボンダイジャンクション駅用地での地下掘削」が含まれることになっていた。[ 1 ]州鉄道局は1972年3月7日、Codelfa Constructionに着工通知を発行した。この日から、Codelfaは130週間以内にすべての工事を完了する義務を負った。契約当事者は、法的助言に基づき、この工事は1967年都市および郊外電気鉄道（改正）法（ニューサウスウェールズ州）第11条によって認可されているため、差止命令を免除されると信じ込まされていた。 [ 6 ]これにより、国王の免責が規定されているとされていた。[ 1 ] 1972年、コデルファ建設は週7日、1日3交代制で作業を開始しました。しかし、地下掘削による騒音のため、地元住民と議会は差し止め命令を申し立てました。1972年6月28日、ニューサウスウェールズ州最高裁判所は差し止め命令を発令し、午後10時以降および日曜日の作業を大幅に制限しました。[ 1 ]コデルファ建設は、合意された工期内に作業を完了するために追加費用を負担しました。[ 1 ]

手続き履歴

契約内の仲裁条項[ 7 ]に従い、当事者は1976年に仲裁手続きを開始し、Codelfa Constructionが黙示の条項に基づいて追加費用を回収できるか、あるいは契約が目的達成不能となった場合には提供されたサービスの適正な価値( quantum meruit )を回収できるかを確定した。[ 1 ]：339 仲裁手続きは契約の目的達成不能に関する管轄権を持たなかったため、主に契約の黙示の条項の問題を扱った。仲裁人は、労働時間が変動すれば期限を延長できるという条項を契約に暗黙的に含めることができると判断した。[ 1 ]両当事者は、手続きで提起されたいくつかの疑問について判断を下すため、ニューサウスウェールズ州最高裁判所に召喚状を出した。[ 1 ] Codelfa Constructionは、契約が履行不能であり、さらに、履行された作業に対して合理的な金額を支払うという契約の黙示の規定が満たされていないと主張した。州鉄道局の主張は、Codelfa Constructionが工事を完了する義務があるというものであった。仲裁人の決定を受けて、ニューサウスウェールズ州最高裁判所に訴訟が提起された。判決において、アッシュ判事は契約が履行不能ではなく、仲裁人が確認した黙示の条項を拡張し、差止命令が認められた場合は作業を続行できないという了解も考慮に入れたと判断した。[ 1 ]控訴審において、控訴裁判所のレイノルズ判事、グラス判事、サミュエルズ判事はアッシュ判事の黙示の条項を変更したが、契約に黙示の条項が見つかるかもしれないが契約は履行不能ではないという同じ結論に達した。[ 1 ]

コデルファ建設はその後、訴訟不履行に関する判決に異議を唱え、高等裁判所に控訴した。 [ 1 ]国鉄当局は、契約条項が黙示的に含まれる可能性があるという裁判所の主張を中心に、いくつかの根拠に基づいて控訴した。[ 1 ]

高等裁判所の判決

工事

口頭証拠規則によれば、契約が完全に書面である場合、「書面の作成前、または作成準備段階において、当事者間で交わされた内容について、書面契約に追加、削除、またはいかなる形であれ変更もしくは限定するために、口頭証拠を提出することは認められない」とされている。[ 8 ]契約が全部または一部書面であるかどうかを判断するために、裁判所は当事者が最終契約の一部であると主張する口頭陳述を考慮する。この点については、オーストラリアとイギリスの法律は統一されている。

JWカーターが説明するように、契約解釈の背後にある論理的根拠は、当事者の主観的な意図を推論したり、それらの主観的な理解と整合した契約条項の意味を与えたりすることではありません。むしろ、契約当事者の立場にある合理的な人がその条項の意味を理解したであろうものと整合した契約の意味を与えることが目的です。[ 9 ]

この原則の適用にあたり、英国とオーストラリアの裁判所は、契約条項の意味と効果を判断する際に契約の「周辺状況」の一部を構成するとされる外的証拠の許容度において意見が分かれている。英国法では、裁判所は契約の成立を取り巻く「事実のマトリックス」を考慮する場合がある。「事実のマトリックス」は、契約当事者の言動、業界における常識、そして合理的な人が契約文言を理解する上で影響を与えた可能性のあるその他のあらゆる要素に及ぶ。裁判所はこれらの状況に照らして契約の意味を解釈する。[ 4 ]

しかし、オーストラリアの法律では、高等裁判所は英国の契約解釈の規則から逸脱し、オーストラリアの裁判所は契約解釈の「真の規則」に従うべきであると判断した。

「真のルール」

メイソン判事は次のように判示した。

真のルールとは、契約文言が曖昧であるか、複数の意味を持つ可能性がある場合、周囲の状況に関する証拠は契約の解釈を助けるために認められるというものである。しかし、契約文言が明白な意味を持つ場合、その文言に反論することは認められない。[ 1 ] : 352

この規則によれば、契約の周囲の状況や商業上の目的に関する外的証拠は、裁判所が契約条項が曖昧であると立証した場合にのみ参照することができる。[ 9 ]しかし、メイソン判事は、「真の規則」の要件を満たすために必要な曖昧さの種類を定義しなかった。[ 3 ]

黙示の条項

裁判所は、差止命令によって生じた遅延を考慮し、工事完了までの合理的な期間延長を認める条項を契約に黙示的に盛り込むことができるかどうかを検討した。高等裁判所は、適切な明確さと精度をもって条項を定式化することは不可能であるとして、黙示的な条項の盛り込みを否定した。さらに、たとえそのような条項が事業の効率性を高めるために必要であると立証できたとしても、契約当事者がそのような条項を契約関係の一部とすることを意図していたことは「言うまでもないほど明白」であるとは認められない。[ 1 ]

契約不履行

しかし、Codelfa Constructionは2番目の控訴理由で勝訴し、多数派は契約が契約不履行であると認定しました。この判断に至った裁判所は、Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Council [ 10 ]で示された契約不履行の定義に従いました。つまり、「契約不履行は、いずれかの当事者の不履行なくして、履行が求められる状況が、契約で約束されたこととは根本的に異なるものとなるため、契約上の義務が履行不可能になったと法律が認める場合に発生する」ということです。[ 10 ] : 729したがって、裁判所が判断しなければならなかった重要な問題は、差止命令の付与によって生じた状況が、契約締結時に想定されていた状況と「根本的に異なる」ものになったかどうかでした。この点について、Aickin判事は次のように述べています

「これは、一方の当事者が材料や労働力の不足のために特定の時間内に契約作業を完了できない状況とは異なる…差止命令により、当初から両当事者が不可欠であると知っていた時間内に作業を完了することが不可能になった…」[ 1 ]： 381

結果

Codelfa事件後の高等法院の多くの判決は「真のルール」に反しており、Maggbury Pty Ltd v Hafele Australia Pty Ltd [ 11 ] 、Pacific Carriers Ltd v BNP Paribas [ 12 ]、Toll (FGCT) Pty Ltd v Alphapharm Pty Ltd [ 13 ]などがある。司法見解のこの明らかな変化を受けて、多くの中級控訴裁判所と下級裁判所はInvestors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 4 ]で確立された原則に従った。「真のルール」は多くの裁判所によって、契約解釈に対する英国のアプローチが支持されて失効したと理解された。

しかし、他の高等裁判所の判例では、「真の原則」が契約解釈における正しいアプローチとして肯定された。ロイヤル・ボタニック・ガーデンズ・アンド・ドメイン・トラスト対サウス・シドニー市議会[ 14 ]において、裁判所は、この判決がオーストラリアにおいて依然として有効な法であると示唆した。この判例において、高等裁判所は、外在的証拠に言及する前に、まず曖昧さを確立する必要があると指摘した。裁判所は、「may（可能性あり）」という用語の使用は契約に曖昧さをもたらし、網羅的または非網羅的な数の考慮事項に言及する可能性があると判断した。これは多くの学者から批判を受けており[ 5 ] 、 「may（可能性あり）」という用語には曖昧さの余地がないと判断している。さらに、彼らは、これが「真の原則」を適用し、どの文脈的要因が契約文言にとって真に外在的であるかを判断することの難しさを示していると主張している[ 5 ] 。

さらに、 Western Export Services Inc対Jireh International Pty Ltd事件[ 15 ]において、高等裁判所での審理の特別許可を求める申立てにおいて、裁判所は、Codelfaはオーストラリアにおいて依然として有効な法律であると述べた。Gummow判事、Bell判事、 Heydon判事は、高等裁判所が別段の判断を下すまで、第一審裁判官と中級控訴裁判所は「この判例に従わなければならない」と指摘した。

特別許可の申請は実質的な審理ではなく手続き上の動議であるため、裁判官の意見は拘束力のある先例を確立しなかった。しかし、この特別許可の申請はオーストラリア法報告書に掲載され、高等法院の3人の判事の明確な司法意見を代表している点で注目に値する。[ 5 ]しかし、 Mount Bruce Mining Pty Ltd v Wright Prospecting Pty Ltd [ 16 ]において、 French首席裁判官、 Nettle判事、Gordon判事は、手続き上の動議自体はオーストラリア法において拘束力を持たないため、下級裁判所がWestern Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd [ 15 ]を契約解釈への正しいアプローチに関する権威ある声明として認定したのは誤りであったことを明らかにした。

Electricity Generation Corporation v Woodside Energy Ltd [ 17 ]やMount Bruce Mining Pty Ltd v Wright Prospecting Pty Ltd [ 16 ]などの判決では、高等裁判所が、Western Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd [ 15 ] で「真のルール」を肯定したにもかかわらず、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 4 ]で示されたアプローチを適用しました。これは、Codelfaがオーストラリアではもはや有効な法律ではない可能性があることを示唆しています。ニューサウスウェールズ州最高裁判所は、Codelfaはもはや裁判所の見解を代表していないとの見解を取り、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 3 ]で示された英国のアプローチを受け入れる方向に動いています。[ 4 ]

Codelfa判決の権威はオーストラリア法において未解決のままであるため、下級裁判所において契約解釈に関する多くの問題が生じている。[ 3 ]この問題を回避するためによく用いられる慣行の一つは、契約の冒頭で前文を用いることである[ 3 ]、 Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd v Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd事件[ 18 ]。これにより、契約締結時に両当事者が合意した状況に照らして契約条項の解釈が可能になる。法学者は、これは重要な法分野であり、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society 事件[ 4 ]に有利な判決、あるいはMason判事の「真のルール」に有利な判決が下れば、契約紛争に重大な影響を及ぼすと指摘している。[ 3 ] [ 5 ] [ 9 ]

下級裁判所

現在、オーストラリア法における契約解釈は州や準州によって一貫性や統一性がなく、下級裁判所と中級控訴裁判所はCodelfaに関して異なる立場を取っています。ニューサウスウェールズ州最高裁判所は、Mainteck Services Pty Ltd v Stein Heurtey SA [ 19 ]において、 Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 4 ]がオーストラリア法で認められているため、「周囲の状況」に言及する前に曖昧さを指摘する必要はないという結論を支持しました。この立場は、オーストラリア連邦裁判所大法廷がStratton Finance Pty Ltd v Webb [ 20 ] において支持しました。しかし、西オーストラリア州最高裁判所は、Technomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations [ 21 ]において、 Codelfaはオーストラリアにおいて依然として有効な法律であると述べています

参考文献

  1. ^ a b c d e f g h i j k l m n o Codelfa Construction Pty Ltd対ニューサウスウェールズ州鉄道公社[1982] HCA 24 , (1982) 149 CLR 337 (1982年5月11日) 、高等裁判所
  2. ^ Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW LawCite検索
  3. ^ a b c d e fマクラクラン、デイヴィッド「当事者双方が意図していない契約」（2012）29契約法ジャーナル26 SSRN 2112116 
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  5. ^ a b c d eキャターウェル、ライアン、「契約解釈における事前交渉および当事者の意図の「間接的」証拠の使用：周辺状況の一部」(2012) 29契約法ジャーナル183.
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  18. ^ Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd v Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd [2017] VSCA 326、ビクトリア州控訴裁判所。
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  20. ^ Stratton Finance Pty Ltd v Webb [2014] FCAFC 110、(2014) 245 IR 223、314 ALR 166、連邦裁判所（大法廷）。
  21. ^ Technomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations [2014] WASCA 16、(2014) 48 Western Australian Reports 261、西オーストラリア州控訴裁判所。
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