従うか説明するか

コンプライアンス・オア・エクスプレインは、英国、ドイツ、オランダなどの国々[1]で、コーポレートガバナンスと金融監督の分野で用いられている規制手法です。拘束力のある法律を制定するのではなく、政府の規制当局（英国では金融報告評議会（FRC）、ドイツではAktiengesetz傘下）が規範を定め、上場企業はこれを遵守するか、遵守しない場合はその理由を公に説明することが求められます。

「遵守か説明か」の目的は、一連の基準が個々の企業にとって適切かどうかを「市場に判断させる」ことです。企業が基準から逸脱する可能性があるため、このアプローチは「万能策」という考え方を否定しますが、市場投資家への説明開示を義務付けているため、投資家が企業の説明を受け入れない場合、株式を売却し、法的制裁ではなく「市場制裁」が生じることを想定しています。この概念は、 1992年のキャドバリー報告書の勧告を受けて初めて導入されました。

使用法

英国コーポレートガバナンス・コード、ドイツコーポレートガバナンス・コード（Deutscher Corporate Governance Kodex）、そしてオランダコーポレートガバナンス・コード「Code Tabaksblat」（nl:code-Tabaksblat）は、監査委員会、報酬委員会における企業の最低基準の設定、そして取締役会における権限の分担に関する推奨事項の設定において、このアプローチを採用しています。スウェーデンの会社法では、企業は遵守していないコード規則を特定し、その理由を説明し、代替案を提示することが求められています。[2]

2017年改訂株主権利指令（SRD II）に基づき、企業は「遵守または説明」の原則に従い、議決権の運用方法と株主が会社運営にどのように関与するかを定めた方針を策定し、公表しなければならない。[3]

「遵守または説明」アプローチの利点と欠点

このアプローチには利点と欠点の両方があります。

利点

このアプローチの主な利点は、企業に柔軟性を提供し、コンプライアンス負担を軽減し、議論を刺激し、法改正の根拠となる点である。(Ho 2017; [4] Galle 2014; [5] Abma and Olaerts 2012; [6] Lu 2021 [7] )

欠点

主な欠点は、実質的なコンプライアンスの実施が困難であること、「チェックボックスにチェックを入れる」コンプライアンスが過度に重視されていること、そして最も顕著な点は、企業がコンプライアンス違反に対して形式的な説明しかしないことである。(Ho 2012; [4] Galle 2014; [5] Abma and Olaerts 2012 [6] ) 意味のある説明が不足していることが最大の欠点と考えられている。

多くの研究が、コーポレートガバナンスおよび非財務報告規制における遵守または説明のメカニズムで与えられる説明の質の低さを指摘している（MacNeil and Li 2006; [8] Cuomo et al 2016; [9] FRC 2021 [10]）。英国（MacNeil and Li 2006; [8] Shrives and Brennan 2015 [11]）、ドイツ（Talaulicar and Werder 2008 [12]）、ギリシャ（Nerantzidis 2015 [1]）、イタリア（Lepore et al. 2018 [13]）、オランダ（Hooghiemstra 2012; [14] Monitoring Commissie Corporate Governance Code 2020 [15]）の研究では、コーポレートガバナンス・コードへの不遵守に対する説明が不十分であることが多いことがわかっている。欧州の非財務報告分野における非遵守の説明に関する研究でも同様の結果が得られている（Björklund 2021; [16] Monciardini et al. 2020; [17] Szabó and Sørensen 2015; [18] Boiral 2013 [19]）。これらの研究は、コーポレートガバナンス・コードや非財務報告要件への「遵守」レベルは高い可能性があるものの、実際には不適切な説明の割合が高いため、はるかに低いことを示している。  

執行と監督

「遵守するか、説明するか」のアプローチには欠点があるため、いくつかの研究では、不遵守の不十分な説明を監視するために、（公的）執行および監督のレベルを高める必要があると提案されている。（Lu 2021; [7] Hooghiemstra 2012; [14] Keay 2014; [20] Seidl et al. 2013; [21] Boiral 2013 [19]）。不遵守の説明は「遵守するか、説明するか」のアプローチの基礎であるため、著者は公的執行機関により積極的な役割を果たすよう特に求めている。（Lu 2021; [7] Hooghiemstra 2012; [14]）一部の研究者は、質の高い不遵守の説明のレベルの高低に関連する企業の特定の特性があることを発見した（2.4）。ドイツ、イタリア、オランダで実施された研究では、どのような特性が質の高い非遵守理由を示唆するかについての知見が得られている（Talaulicar and Werder 2008 [12]）、Hooghiemstra 2012、[14] Lepore et al. 2018 [13]）。これらの知見は、遵守状況を監視したい利害関係者や、より厳格な監督を課せられた公的執行機関にとって有用となる可能性がある。

FRCは、企業の説明を作成する者のアプローチと、説明を受ける者の期待を比較する手段として、「説明を構成するもの」に関するガイダンスを公表している。[22]

参考文献

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  2. ^ 財務報告評議会、「遵守または説明」における説明とは何か？企業と投資家の協議報告書、[ sic ]、3ページ、2012年2月発行、2023年1月30日アクセス
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参照

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