| 「会社の定款で株主総会においてある方針が一団の承認を受けることを義務づけられている場合、当該グループの全構成員が関連事実を認識した上でその方針に承認を与えるか、承認を与えたことを否定することが不公平となるような行動をとることにより、その義務を回避することができる。」 |
| EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 (Ch)、Neuberger判事による |
Duomatic原則は、会社の株主（場合によっては取締役）による行為の非公式な承認に関する英国会社法の原則である。 [1] この原則は、この原則が認められた初期の判例の一つであるRe Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365にちなんで名付けられたが、この判例においてBuckley判事はIn re Express Engineering [1920] 1 Ch 466およびParker and Cooper Ltd v Reading [1926] Ch 975の判例から、この原則のより古い解釈を承認していた。この原則の起源は、Salomon v Salomon & Co LtdにおけるDavey卿の傍論で「会社は、その構成員全員の同意によって、権限内の事項に拘束される」と述べたことに由来する。[2]
この原則は、定款において決定事項に関して特定の手続きが定められている場合にも適用される。 [3]
この原則は通常デュオマティック原則と呼ばれていますが、実際の規則はその事件より数十年前に遡ることが指摘されています。 [4]
デュオマティックについて
Duomatic事件の判決は、ある会社の取締役に対し支払われた特定の支払いが有効であるか否かを争うものでした。取締役のいずれも会社と雇用契約を結んでおらず、また、支払いの受領を承認する決議も採択されていませんでした。会社は清算手続きに入り、清算人が金銭の返還を申請しました。裁判所は、これらの支払いは全株主の十分な認識と同意を得て行われたため、適切に承認されたものとみなすべきと判断しました。バックリー判事は次のように説明しています。[5]
私は、会社の総会に出席し投票する権利を持つすべての株主が、会社の総会で実行できるある事項に同意していることが証明できる場合、その同意は総会の決議と同等の拘束力を持つという前提で話を進めます。
この大まかな原則は、それ以来、裁判所によって真剣に問われたことはありません。EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507において、ニューバーガー判事は次のように述べています。[6]
私が考えるデュオマティック原則の本質は、会社の定款で株主総会においてある方針の承認が求められている場合、株主総会の承認を株主総会の全員メンバーが関連事実を認識した上で承認するか、承認したことを否定することが不公平となるような行動をとることで、その要件を回避できるというものです。承認が事前に与えられるか事後に与えられるか、合意、批准、放棄、禁反言のいずれの形態をとるか、また株主総会の承認の方法が異なっていても、それは問題ではありません。
要件
Duomatic原理の適用には2つの主要な要件が含まれます。[1]
- 株主全員の同意が必要です。
- 株主は、同意する内容を十分に理解した上で同意する必要があります。
さらに、その後の判例は、同意には文書、声明、あるいは行為といった何らかの形での外部的な表明が必要であることを示しています。株主による単なる「内部決定」だけでは不十分です。Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244において、ニューイ判事は次のように述べています。[7]
株主の単なる内部決定が、それ自体でDuomaticの目的における同意を構成するという考え方を私は受け入れません。単なる内部決定で十分であると決定した権威筋は紹介されていません。さらに、外的な表明や黙認を伴わない単なる内部決定が十分であるとすれば、それは容認できない不確実性を生み出し、濫用の機会を与える可能性があると私は考えます。企業は経営者が変わったり、破産手続きに入ったりすることがあります。いずれの場合も、過去の決定は客観的に検証可能であることが望ましいです。私の判断では、観察者が同意を識別できる、あるいは（黙認の場合のように）推測できる資料がなければなりません。法律は他の状況、例えば契約が成立したかどうかを判断する際にも客観的なテストを適用します。客観的なアプローチは、Duomatic原則においても役割を果たすべきであると私は考えています。
拡大
その後の判例では、裁判所はこの一般原則を拡張し、より幅広い状況に適用できるようにした。
- Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31では、この原則は、明示的権限だけでなく、人物の表見権限にも適用されることが確認されました。
- Shahar v Tsitsekkos [2004] EWHC 2659 (Ch)では、受託者が受益者の意向に沿って投票することを強制できる場合、株式の受益者の同意があれば十分であると判断されました。しかし、Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 (Ch) では、株式が複数の受益者によって共同所有者として保有されている場合、共同所有者のうち1人の同意だけでは十分ではないことが明確にされました。
- Runciman v Walter Runciman plc [1992] BCLC 1084, 1092頁およびBase Metal Trading v Shamurin [2004] EWCA Civ 1316においては、取締役会の非公式かつ全会一致の同意は、正当に招集された総会で可決された決議と同様に有効であると判示されました。これらの判例以前は、会社に対する受託者責任により非公式な同意が認められない可能性があるため、この原則が取締役に適用されるかどうかについて疑問がありました。
- この原則は会社法を超えて、非法人団体であるクラブの委員会にも適用されるようになりました。Speechley v Allott [2014] EWCA Civ 230 を参照してください。
脚注
- ^ ab 「『デュオマティック原理』とは何か？そしてなぜ重要なのか？」ジョーダンズ。 2016年7月9日閲覧。
- ^ サロモン対サロモン＆カンパニー社 [1897] AC 22, 57
- ^ 「Duomatic原則の応用」『実務法』2016年7月9日閲覧。
- ^ サラ・ワーシントンQC (2016).シーリー＆ワーシントン『会社法テキスト、判例集、資料』（第11版）オックスフォード大学出版局. p. 217. ISBN 9780198722052
不思議なことに、
Duomatic事件は、おそらく相応しい以上の注目を集めており、現役の弁護士は
、Express Engineering 事件
やそれ以降の事件 (すべて
Duomatic
で引用されている) で
確立されたルールを「
Duomatic 原則
」と呼ぶことが多く、その原則が何十年も前に確立されていたという事実が見落とされています。
- ^ [1969] 2 Ch 365 373C
- ^ 122段落
- ^ [41]
