従業員所有の信頼

従業員所有信託（EOT ）は、会社の全従業員の利益のために、会社の株式を信託により永久的または長期的に保有します。EOTは、従業員による間接的な（信託による）会社の所有権を提供します。

従業員所有のさまざまな形態のうち、特に信託モデルは、従業員からの資金を必要とせずに従業員による買収を組織化するために使用でき、長期的な所有権モデルを提供し、管理が簡単であるため、従業員が直接株式を所有する代わりに選択される可能性があります。

この従業員所有の信託モデルは、2012年から英国政府によって推進されており、現在では英国における従業員所有の主流となっています。EOT所有モデルは、米国でもESOPの代替として認められています（米国では永久信託やスチュワード・オーナーシップ信託など、異なる名称で呼ばれる場合があります）。[ 1 ]

従業員所有の信頼モデル

従業員所有権には、次の 3 つの基本的な形態があります。

  • 全従業員が個人として株式を直接所有すること。
  • 従業員信託の受託者による全従業員を代表した間接所有権。
  • ハイブリッドモデルは、直接所有権と間接所有権の両方を組み合わせたものです。[ 2 ]

EOTは間接所有の一形態であり、EOTの受託者が全従業員に代わって永久または長期の信託を通じて株式を保有します。EOTはハイブリッドモデル、つまり従業員が個人株主（および／または他の投資家）として株式を保有する形態でも利用可能です。企業が従業員所有制を採用するためには、EOTによる株式保有は、当該企業（またはグループ）における従業員のエンゲージメントを確保する組織構造と連携して機能する必要があります。[ 3 ]

使用

従業員所有型ビジネスモデルは、企業、従業員、そして社会にとっての利益を実現する方法です。[ 4 ] 信託モデルは、従業員が直接株式を所有する従業員所有モデルと比較して、次のような特徴があります。[ 5 ]

  • 個々の従業員からではなく、企業自体からの拠出金を使用して、従業員所有への移行に資金を提供するのに使用できます。
  • EOTという手段を含む従業員所有のための安定した長期的な構造を提供し、現在の従業員と将来の従業員の両方の最善の利益を考慮し、従業員に集団的な「発言力」を与えることを促進します。[ 6 ]
  • 個々の従業員株式（または株式オプション）プランを運用するよりも、税金や全体的な管理手続きが簡単になります。

EOT所有企業に関する研究では、従業員の間で公平性、信頼、卓越性、謙虚さ、勇気といった価値観のスコアが高く、役職レベルによる有意差は見られなかったことが示された。[ 7 ] EOT所有企業に関する研究では、従業員所有制度がミレニアル世代の願望を満たすのにうまく機能していることも示されており、ミレニアル世代は利益分配や個人の成長など、従業員所有ビジネスモデルの多くの特徴を以前の世代よりも高く評価していることが明らかになった。[ 8 ]

カナダでは

カナダにおける従業員所有信託（EOT）は、従業員所有の支持者による提唱を受けて、2024年に連邦法を通じて導入されました[ 9 ]。2024年予算実施法（法案C-59）は、EOTへの適格売却に対し、事業主に最大1,000万ドルのキャピタルゲイン税免除を提供する税制枠組みを確立しました[1]。この免除は現在一時的なもので、議会によって延長されない限り、2026年末に失効する予定です。

アドボカシーと立法の発展

トロントを拠点とするインパクト投資組織であるソーシャルキャピタルパートナーズは、カナダにおける従業員所有制度（EOT）法制化の初期の提唱を主導し、2020年10月に基礎報告書「従業員所有経済の構築」を発表しました。 [ 10 ]その後まもなく、リライトキャピタルアドバイザーズが加わりました。ソーシャルキャピタルパートナーズの会長であるジョン・シェル氏[ 11 ]とリライトキャピタルアドバイザーズのCEOであるティアラ・ルトゥルノー氏[ 12 ]は、カナダ従業員所有連合を共同設立し、米国の成功したESOP法と英国のEOT法をモデルにしたカナダのEOTフレームワークを提唱しました。

連立政権の努力の結果、連邦政府は2023年度連邦予算でEOT枠組みを創設する意向を発表し、2023年秋季経済声明でさらなる詳細と1000万ドルのキャピタルゲイン免除が発表された。この法律は、2024年6月に法案C-59（EOT枠組み）と法案C-69（キャピタルゲイン免除）を通じて国王の裁可を受けた。[ 13 ] [ 14 ]

税制の枠組み

カナダのEOT枠組みは、EOTに販売する事業主に2つの主要な税制優遇措置を提供しています。[ 15 ]

EOTへの適格売却に対し、最大1,000万ドルのキャピタルゲイン税免除が適用されます。これは、2024年、2025年、2026年の課税年度に発生する取引に適用されます。[ 9 ]この免除は取引ごとに適用され、EOTの成立時にのみ利用可能で、複数の売主間で共有できます。また、生涯キャピタルゲイン免除と併用することも可能です。

譲渡益積立期間が10年に延長され（標準の5年と比較して）、売り手は支払いを時間の経過とともに受け取るにつれて譲渡益の認識を延期することができます。[ 14 ]

EOTキャピタルゲイン税免除は2026年末に期限切れとなる予定です。従業員所有カナダ協会とその支持者たちは、この免除を恒久化するためのキャンペーンを続けています。[ 16 ]

早期導入

トロントに拠点を置き、慈善事業分野にサービスを提供するコンサルティング会社であるグラントブックは、2025年1月1日にカナダ国内の従業員所有信託への売却を完了した最初のカナダ企業となった。この取引は、リライト・キャピタル・アドバイザーズ、ベネット・ジョーンズLLP、スー・ローレンスの支援を受けて完了した。[ 17 ]

2025年9月、ブリティッシュコロンビア州メープルリッジに拠点を置く社会福祉団体Taproot Community Support Servicesは、ブリティッシュコロンビア州、アルバータ州、オンタリオ州に750人の従業員を擁するカナダ最大のEOT（地域支援サービス）となりました。同社はまた、EOTが100%所有する初の企業であり、カナダの社会福祉セクターにおける初のEOTでもあります。この取引はRewrite Capital Advisorsの支援を受け、Clark Wilson LLPが法律顧問を務めました。[ 18 ] [ 19 ]

この法案は2024年6月にようやく国王の裁可を得たため、導入はまだ初期段階にあります。業界関係者は、特に1,000万ドルのキャピタルゲイン免除が一時的なものであることを踏まえ、事業主とそのアドバイザーの間で認知度が高まるにつれて、EOT取引が増加すると予想しています。[ 20 ]

参照：[カナダの従業員所有信託]

イギリスでは

EOTは、2012年のナットル従業員所有制度見直し以降、英国政府によって（他の従業員所有形態と共に）推進されました。EOTは2014年に英国税法に認められ、その利用を促進するための税制優遇措置が導入されました。ナットル見直しとEOTの税制優遇措置は、英国の従業員所有企業数の増加に貢献しました。[ 21 ]

英国政府は2024年秋期予算において、従業員所有信託（EOT）に影響を与える改正を導入しました。主な改革には、売却後の元所有者による経営権の保持を禁じる規制の強化、英国居住者受託者の義務化、そして減税措置のクローバック期間の延長が含まれます。[ 22 ]さらに、株式譲渡に対するキャピタルゲイン税（CGT）と事業資産譲渡控除（BADR）の税率が引き上げられる予定です。これらの改正は、公正な税務慣行を確保し、従業員の真のエンゲージメントを促進することで、後継モデルとしてのEOTを強化することを目的としていました。

従業員所有権に関するナットルのレビュー

英国には、信託モデルを含む様々な形態の従業員所有制度の長い歴史がある。2012年、グレアム・ナットールは英国政府の従業員所有制度に関する独立顧問に任命され、「政府と協力して従業員所有制度の障壁を特定し、それらを打破するための解決策を見つける」ことを目指した。[ 23 ]その成果であるナットール・レビューは、特に、長期的な構造を提供し、従業員のエンゲージメントを実現し、従業員による買収を支援するのに適した信託を通じた従業員所有制度のメリットを主張した。ナットール・レビューは、従業員所有制度への意識を高めるための税制改革を支持し、政府から広く支持された様々な提言を含んでいた。[ 24 ]グレアム・ナットールは、新たな税制優遇措置の可能性について 財務省と協力した。

2012年秋、英国財務省と歳入関税庁は、ナットル・レビューに対する政府の対応の実施を支持するとともに、この目的を支援するための更なるインセンティブを政府が検討していることを確認した。[ 25 ]政府は、脱税を目的としない従業員給付信託を含む、さまざまな従業員所有モデルが合法的に適用できることを認識していた。

2013年、政府はナットール・レビューの調査結果を受け、間接的な従業員所有構造を奨励・促進・支援するための2つの税制優遇措置を導入することを決定したと発表した。[ 26 ]これらの免除措置は、税制優遇措置のある従業員持株制度が既に従業員による直接的な株式所有を促進しているのと同様に、既存および新規に創設される間接的な従業員所有構造をある程度支援することになるだろう。また、これらの税制優遇措置は、このセクターへの認知度を高め、転換を検討している企業にとって間接的な従業員所有構造の魅力を高めることにも繋がる。

2014年財務法

2014年英国財務法により、英国税制上のEOTの定義が定められました。この定義により、EOT受託者の裁量権が制限されます。EOTは、以下の行為を許可してはなりません。

  • 信託財産は、関係会社およびグループ会社の全従業員の利益のため以外に、同じ条件（下記参照）で使用されます（一部の限定的な例外を除く）。
  • EOTの受託者は、信託財産を次の目的に充当することができます。
    • 新たな信託を設立する、または
    • 概ね、別のEOT以外の和解の受託者に財産を移転することにより;
  • 受託者が受益者に融資を行うこと、または
  • EOT の条件は、上記のいずれかを許可するように修正される。

2014年財務法では以下の内容も導入されました。

これらの免除が適用されるには、いくつかの条件を満たす必要があります。[ 28 ]

平等要件

信託が英国EOTとして認められるための重要な要件は、「平等要件」を満たすことです。2014年財務法以前は、従業員信託（従業員所有目的で使用されるものも含む）は通常、相続法（1984年）の従業員信託に関する比較的緩やかな要件（特に第86条）を満たすように作成されていました。このような従業員信託では、受託者は特定の受益者に個別の条件で分配を行うことができますが、EOTでは、対象となるすべての従業員が「同一条件」で分配の恩恵を受けることが求められます。つまり、EOT受益者は全員が同額を受け取るか、報酬、勤続年数、または労働時間に応じて受益額が変動することになります。

同様の考え方が、所得税が免除される従業員ボーナスにも適用されます。雇用主またはグループ会社に雇用されているすべての従業員が参加資格を有し、（限られた例外を除き）全員が同じ条件で参加する必要があります。

英国におけるEOT導入の影響

ナットール・レビューと従業員所有型信託（EOT）税制改正は、従業員所有への関心を一層高めました。既存の従業員所有企業の中には、所有構造を変更し、EOTを組み込んだ企業もあります。[ 29 ] 新たに設立されたEOTと、一定の要件を満たす既存の従業員所有型信託（EOTとみなされるもの）を合わせると、現在、英国の従業員所有型セクターにおける企業の4分の3以上、従業員総数の半数以上を占めています。[ 30 ]

米国のEOT

米国では EOT が一部使用されています。

2014年、国際的なデザイン会社であるWimberly Allison Tong & Goo（WATG）は、英国式EOTを通じて従業員持株制度を導入した最初の米国企業となりました。[ 31 ] WATGはESOPへの売却を見送りました。経営陣は、ESOPの設立と維持にかかる法務、管理、評価といったコストと時間を削減したいと考えていました。また、既存の売買契約による買戻し義務をESOPの買戻し義務に単純に置き換えることも避けたいと考えていました。[ 32 ]

2017年には、アナーバーに拠点を置くArbor Assays社も英国のEOT（従業員所有制）の傘下に入った。[ 33 ]この従業員所有制は、従業員の利益のために会社を永続的に維持するために採用された。従業員は、基本給に加えて、会社運営や将来の投資に必要のない収益を毎年、参加する従業員に配分されるため、経済的に恩恵を受けることになる。

2022年、ユタ州に拠点を置く4つの自動車修理・ボディショップからなるグループであるClegg Autoは、Common Trustの資金提供を受け、複数の子会社を所有する初のEOTを設立しました。従業員所有制への移行からわずか1年で、これらの事業は利益が倍増したと発表しました。[ 34 ]

2023年、テキサス州に拠点を置くメッセージング企業Text-Em-Allは、米国で初めてEOTに移行したSaaS企業となった。[ 35 ]創業者たちは、顧客、従業員、そして地域社会に利益をもたらし続けるために、会社の長期的なビジョンを固めたいと考えていた。

その他の米国企業も、国内信託法に基づいて設立された信託を使用して、この形式の信託所有に移行しています。

  • ACPインターナショナル（2022年）、テキサス州初のEOT。[ 36 ]
  • オレゴン州に拠点を置くエクイティ・アトラスは、2016年に米国初のEOTファイナンス会社を設立しました。社会的な使命を念頭に開発・考案された同社は、従業員所有の永続的な信託を設立し、労働者と所有者による民主的な管理と永続的な利益分配を維持しています[ 37 ]。
  • メティス建設（2016）[ 38 ]
  • オーガニック栽培会社（2018）[ 39 ]
  • パラス・アンド・アソシエイツ（2019）[ 40 ]
  • ベレット・ケーラー出版社（2020）[ 41 ]
  • CNCルーターメーカーのShopBot Toolsは、2021年に従業員所有信託に移行し、ノースカロライナ州でこのモデルを採用した最初の企業となった。[ 42 ]
  • クレッグ・オート（2022）[ 34 ]
  • コードウィーバーズ（2023）[ 43 ]

オーストラリアのEOT

従業員所有オーストラリアは、EOTモデルをオーストラリアに導入する取り組みを行っています。[ 44 ] [ 45 ]

参考文献

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