交換宿泊施設のタイトル保持者

交換宿泊施設所有権者（EAT ）は、米国内国歳入法第26編第1031条に基づく逆または改善同種交換に関連して、一定期間不動産の法的所有権を保持する独立した第三者です。 [ 1 ] [ 2 ]典型的な取り決めでは、EATは納税者が取得しようとしている交換物件、またはそれほど一般的ではないが放棄される物件のいずれかを一時的に「保留」し、納税者が連邦所得税の目的で両方の物件を同時に所有しているとは扱われないようにします。[ 2 ] 

交換宿泊施設所有者のための概念と広く使用されているセーフハーバー構造は、米国国税庁（IRS）の歳入手続2000-37で正式に制定されました。この手続では、IRSが税務上の目的でEATを駐車物件の所有者として扱う条件が定められています。[ 2 ] EATの使用は任意です。リバース交換および改善交換は、一般条項1031の原則に基づいてセーフハーバーの外で構成することもできますが、このような構造は税務上の不確実性が大きくなります。[ 1 ] [ 3 ]

背景

第1031条に基づき、納税者は、特定の法定要件および規制要件が満たされている場合、事業または投資における生産的使用のために保有されている特定の不動産の交換による利益または損失の認識を延期することができます。[ 4 ] [ 1 ]従来のまたは延期された同種資産の交換は、通常、交換期間中に売却代金を保有する資格のある仲介業者を利用して、放棄された資産を処分し、その後に代替資産を取得することを含みます。 [ 1 ]

リバース・エクスチェンジ（またはリバース・スターカー・エクスチェンジ）とは、納税者が譲渡物件を売却する前に代替物件を取得するという形態です。このような場合、納税者は両方の物件の法的所有権を同時に保有することはできず、IRSの課税繰り延べ措置に関するガイダンスを満たすことができません。[ 1 ]歳入手続2000-37が発行される以前は、いわゆる「パーキング」契約を用いたリバース・エクスチェンジの税務上の取扱いは不明確であり、特にパーキング物件の所有者として誰が扱われるかが不明確でした。[ 2 ]

歳入手続 2000-37

歳入手続2000-37は、交換宿泊施設所有者が資産を駐車するために用いられる特定のリバース交換および改善交換のためのセーフハーバーを創設した。[ 2 ]このセーフハーバーの下では、適格交換宿泊施設契約（QEAA）が適切に確立され、以下の条件を含むいくつかの条件が満たされている 場合、IRSは連邦所得税の目的でEATを駐車資産の所有者として扱う。

  • EAT は、取得日から納税者または他の当事者に譲渡されるまで、資産の所有権の適格な証書(法的所有権または証書契約など) を保有します。
  • 納税者は、EAT が保有する資産が適格なセクション 1031 交換における交換資産または放棄資産となるという誠実な意図を持っていること。
  • 納税者とEATは、EATが資産を取得してから5営業日以内に書面によるQEAAを締結する（「5日ルール」）。
  • EAT が駐車資産を取得してから 45 日以内に、納税者は放棄する資産、または特定の構造においては最終的な代替資産を特定します (「45 日間の特定期間」)。
  • 駐車資産の納税者への譲渡、または放棄資産の第三者への譲渡は、EATが駐車資産を取得してから180日以内に行われる（「180日間の交換期間」）。[ 1 ] [ 5 ]

歳入手続2000-37は、その後、歳入手続2004-51によって改正され、納税者がセーフハーバーを長期所有構造または借り換え契約と組み合わせようとした特定のパーキング取引に対処しました。この改正により、納税者が資産をアコモデーション・パーティに譲渡し、その後、一定期間後に、または特定のプット・オプションおよびコール・オプションに関連して、同じ資産を返還されるケースにおいて、セーフハーバーの適用範囲が限定されることになりました。[ 6 ]

適格交換宿泊手配

QEAAは、納税者と交換宿泊施設所有者との間の書面による合意であり、EATが物件を保有し、当事者がセクション1031交換を完了しようとする条件を定めています。[ 2 ]その他の要件の中でも、この取り決めには以下の要件が満たされていなければなりません。

  • EAT が納税者の利益のために資産を保有し、同種交換を容易にしていることを明記する。
  • EAT が保有する資産が代替資産または放棄資産のいずれかとして扱われるという意図を明記する。
  • すべての財産関連の連邦所得税報告（減価償却や賃貸収入など）をセーフ ハーバーの下で所有者として扱われる当事者が行うことを義務付ける。
  • EAT に留保されていない所有権の利益と負担は納税者が負担することを規定します (たとえば、リース契約または管理契約を通じて)。

QEAA自体は、交換が第1031条の要件を満たすことを保証するものではなく、同種のステータスや資産の適切な使用など、基礎となる法定要件を満たす必要があります。[ 4 ]

役割と特徴

交換宿泊施設の所有権者は通常、特別目的会社であり、多くの場合、単一メンバーの有限責任会社であり、資格のある仲介業者またはその他の交換仲介者によって設立または提携されています。[ 7 ] EATは納税者およびその他の資格のない人物から独立している必要があり、納税者、特定の親族および関係者、および特定の専門アドバイザー（規定期間内の納税者の弁護士、会計士、不動産業者など）は所有権者として機能することはできません。[ 8 ]

EATは駐車物件の法的所有権を保有しますが、駐車期間中の所有に伴う経済的利益と負担の大部分は通常、納税者が負担します。納税者は、例えば、QEAA（Quick-Aid Agreement for Parking）およびその他の関連契約の条項に従い、EATから物件を賃借し、融資を保証し、運営費を支払い、賃貸収入を得ることができます。歳入手続2000-37は、セーフハーバーの正式な要件を満たす限り、これらの取決めを認めています。[ 2 ] [ 9 ]

取引の種類

逆交換

リバース・エクスチェンジでは、納税者は譲渡資産を処分する前に代替資産の取得を希望します。セーフハーバー規定に基づき、EATは以下のいずれかについて法的所有権を取得し、保有します。

  • 代替物件（「駐車場」または「最後の交換」構造）または
  • 放棄された財産（「交換優先」構造）。[ 1 ]

通常、納税者は、EATがパーク資産を取得してから45日以内に売却する資産を特定し、180日以内に売却を完了させます。譲渡資産が買主に譲渡される時点、またはその前後で、パーク資産はEATから納税者に譲渡されます。これは、多くの場合、売買契約に基づくEATの権利の譲渡と、売主から納税者への直接譲渡証書を通じて行われます。取引が第1031条およびセーフハーバーの条件を満たす場合、納税者は交換時に利益または損失を認識しません。[ 1 ]

改良または特注品交換

交換宿泊施設所有権者は、交換物件がEATに駐車されている間に、交換物件に改良工事を行う改良交換（またはビルド・トゥ・スーツ交換）にも利用されます。 [ 2 ]駐車期間中、EATは物件の所有権を保持し、建設契約を締結し、資金（多くの場合、納税者による融資または前払い）を支出します。セーフハーバーの適用上、納税者が同等以上の価値の財産を受け取ったかどうかを判断する際に考慮されるのは、180日間の交換期間の終了前に完了し、適用法の下で不動産の一部とみなされる改良工事のみです。

適格仲介業者との関係

交換の宿泊施設の権利保有者は、延べ交換で利用される適格仲介者（EAT）とは異なるものの、多くの場合は提携関係にあります。多くの商取引において、適格仲介者はEATとして機能する一人有限責任会社を設立し、同時に交換全体の仲介者としても活動します。

納税者に関して不適格者でなく、規制およびセーフハーバーの要件を満たしている限り、同一の当事者が適格仲介者とEATの両方の役割を果たすことができます。実務上、為替サービス提供者は、責任を分離し、報告責任を明確にするために、仲介者と宿泊施設権利保有者の役割について別々の組織体と文書を維持することがよくあります。

リスクと制限

歳入手続2000-37のセーフハーバーは、リバース交換および改善交換においてより高い確実性を提供していますが、交換宿泊施設所有者の利用は税制優遇を保証するものではありません。取引は、同種基準、事業または投資における資産の使用、そして厳格な法定および規制上の期限など、第1031条のすべての要件を満たす必要があります。[ 1 ]

さらに、納税者は次のような実際的および商業的な問題に直面する可能性があります。

  • 融資の制約。所有権が EAT によって保有されている場合、貸し手は特定の契約条件または保証を要求する可能性がある。
  • EAT 料金、追加の権利作業、法的文書化などの取引コストの増加。
  • 法的所有権の複数の譲渡による州税および地方税、または登記上の潜在的な影響。

納税者やアドバイザーは、特に希望するパーキング期間が180日を超える場合、セーフハーバーの適用外となる構造も検討してきました。このような取り決めは、一般条項1031の原則に該当する場合もありますが、個別に評価され、訴訟や鑑定リスクが高まる可能性があります。セーフハーバーに該当しないリバース・エクスチェンジ構造は、バーテル遺産事件における税務裁判所の判決、その後のIRSの非黙認判決、専門家による分析など、訴訟や論評の対象となってきました。[ 10 ] [ 11 ] [ 12 ] [ 13 ]

参照

参考文献

  1. ^ a b c d e f g h i「IRC第1031条（FS-2008-18）に基づく同種資産交換」（PDF）。内国歳入庁。内国歳入庁。2008年3月。 2025年12月8日閲覧。
  2. ^ a b c d e f g h「歳入手続 2000-37」（PDF） .内国歳入庁. 内国歳入庁. 2000年9月15日. 2025年12月8日閲覧。
  3. ^ 「Form 8824（同種資産交換）の記入要領」（PDF）内国歳入庁財務省2025年12月9日閲覧。
  4. ^ a b「米国法典26条1031項 - 生産的使用または投資のために保有される不動産の交換」法律情報研究所コーネル大学ロースクール2025年12月8日閲覧。
  5. ^ 「Chief Counsel Advice 200836024」（PDF） .内国歳入庁. 内国歳入庁. 2008年9月5日. 2025年12月9日閲覧。
  6. ^ 「歳入手続 2004-51」（PDF） .内国歳入庁. 内国歳入庁. 2004年. 2025年12月8日閲覧。
  7. ^ 「Exchange Accommodation Titleholderとは？」 1031 Exchange Learning Center 1031 Exchange Place 2025年12月9日閲覧。
  8. ^ 「財務省決定第8982号、不適格者の定義」（PDF） .内国歳入庁. 財務省. 2025年12月9日閲覧。
  9. ^ 「Private Letter Ruling 202520001」（PDF） .内国歳入庁. 内国歳入庁. 2025年5月16日. 2025年12月9日閲覧。
  10. ^ 「決定2017-06（バーテル遺産）に関する措置」（PDF）内国歳入庁速報。内国歳入庁。2017年8月14日。 2025年12月9日閲覧。
  11. ^ 「逆同種資産交換は非認識扱いとなる」。会計ジャーナル。米国公認会計士協会。2016年11月1日。 2025年12月9日閲覧。
  12. ^ 「税務裁判所、セーフハーバー条項に該当しない逆同種資産交換を支持」『The Tax Adviser』、米国公認会計士協会、2017年5月1日。 2025年12月9日閲覧。
  13. ^ 「安全でない港湾における港の発見：バーテル判決後のリバースエクスチェンジへの影響」 ATA Journal of Legal Tax Research 16 ( 2): 47– 64. 2018. doi : 10.2308/jltr-52230 . 2025年12月9日閲覧。
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