証券（金融）
取引可能な金融資産

証券とは、取引可能な金融資産です。この用語は一般的にあらゆる形態の金融商品を指しますが、その法的定義は管轄区域によって異なります。一部の国や言語では、「証券」という用語があらゆる形態の金融商品を指すのに一般的に使用されていますが、基礎となる法律や規制体制ではそれほど広範な定義がない場合でもそうです。一部の管轄区域では、この用語は株式と債券以外の金融商品を明確に除外します。一部の管轄区域では、株式や債券に近い商品、例えば株式ワラントを含み ます

証券は証書で表される場合もありますが、より一般的には「非証書」、つまり電子的（非物質的）または「帳簿記入のみ」の形式になります。証書には無記名式（つまり、証券を保有するだけで保有者に証券に基づく権利が付与される）と記名式（つまり、発行者または仲介者が管理する証券登録簿に記載されている場合にのみ保有者に権利が付与される）があります。証券には、企業の資本金や投資信託、企業や政府機関が発行する債券、ストックオプションやその他のオプション、有限責任事業組合ユニット、および譲渡可能で代替可能なその他のさまざまな正式な投資手段が含まれます。

英国と米国

英国では、金融行動監視機構（FCA）が金融市場の規制に関する国家管轄当局として機能しており、同機構のハンドブックにおける「証券」の定義[1]は、株式、社債、オルタナティブ社債、政府証券および公債、ワラント、特定の証券を証する証書、ユニット、ステークホルダー年金制度、個人年金制度、投資の権利または権益、および公式リストに掲載される可能性のあるものすべてにのみ適用されます。

アメリカ合衆国では、「証券」とはあらゆる種類の取引可能な金融資産を指します。 [2]証券は大きく分けて以下のものに分類されます。

証券を発行する企業またはその他の主体は、発行体と呼ばれます。各国の規制体制によって、何が証券とみなされるかが決まります。例えば、民間投資プールは証券としての特徴を備えている場合もありますが、様々な規制に抵触する場合は、証券として登録または規制されない場合があります。

証券は、商業企業が新たな資本を調達するために用いる伝統的な手段です。価格設定や特定の特性に対する市場の需要によっては、銀行融資に代わる魅力的な選択肢となる場合があります。資金調達源としての銀行融資のデメリットは、銀行が借り手の債務不履行に対する保護策として、広範な財務制限条項を課す可能性があることです。証券を通じて資本は、発行時に証券を購入する投資家によって提供されます。同様に、政府は国債を増額する場合に証券を発行することがあります。

債務と株式

証券は伝統的に債務証券と株式に分けられます

負債

債務証券は、満期、担保、その他の特性に応じて、社債、債券、預金、手形、またはコマーシャルペーパーと呼ばれることがあります。債務証券の保有者は通常、元本と利息の支払いを受ける権利に加え、発行条件に基づくその他の契約上の権利（特定の情報を受け取る権利など）を有します。債務証券は通常、一定の期間発行され、その期間の終了時に発行者によって償還されます。債務証券は担保によって保護されている場合もあれば、無担保の場合もあります。無担保の場合、契約上、他の無担保債務よりも「優先」となる場合があり、発行者が破産した場合、保有者は優先権を持ちます。優先債務ではない債務は「劣後」となります

社債は、商業または産業の事業体の負債を表します。社債の満期は通常10年以上と長く、一方、手形はより短い満期です。コマーシャルペーパーは、基本的に満期が270日以内の先日付小切手に相当する、シンプルな債務証券です。

マネーマーケット商品とは、譲渡性預金、加速償還債（ARN）、特定の為替手形など、預金口座の特性を持つ短期債務商品です。これらは流動性が高く、「準現金」と呼ばれることもあります。コマーシャルペーパーも同様に流動性が高い場合が多いです。

ユーロ債務証券とは、発行者の居住地とは異なる通貨建てで、自国市場外で国際的に発行される証券です。ユーロ債とユーロノートが含まれます。ユーロ債は、担保が付されていないものの引受機関によって発行され、利息は総額で支払われます。ユーロノートは、ユーロ・コマーシャル・ペーパー（ECP）またはユーロ譲渡性預金証書（CD）の形態をとる場合があります。

国債は、主権国家またはその政府機関が発行する中期または長期の債務証券です。通常、社債よりも低い金利で、政府の資金調達源となります。米国連邦政府債は財務省債と呼ばれます。その流動性と低リスク性から、米国以外の中央銀行による 公開市場操作におけるマネーサプライ管理に利用されています。

米国では地方債として知られる地方政府債は、主権政府以外の州、省、準州、市、またはその他の政府機関の負債を表します。

超国家債は、世界銀行[3]、国際通貨基金[4]、アフリカ開発銀行[5]やアジア開発銀行[ 6]などの地域多国間開発銀行などの国際機関の負債を表します。

株式

株式証券とは、会社、信託、またはパートナーシップの資本金などの事業体における株式の持分です。最も一般的な株式の形態は普通株ですが、優先株も資本金の一種です。株式の保有者は株主であり、発行体の株式または一部を所有しています。通常、保有者への定期的な支払い（利息）を必要とする債務証券とは異なり、株式証券はいかなる支払いを受ける権利もありません。破産時には、すべての債務が債権者に支払われた後の発行体の残余持分のみを共有します。しかし、株式は通常、保有者に会社の支配権の比例配分された部分を取得する権利を与えます。つまり、株式の過半数を保有する保有者は通常、発行体を支配する権利があります。株式はまた、利益とキャピタルゲインを受け取る権利を享受しますが、債務証券の保有者は、発行体の財務実績に関係なく、利息と元本の返済のみを受け取ります。さらに、債務証券は破産時以外では議決権を持ちません。言い換えれば、株式保有者は事業の「上昇」を受ける権利と、事業を支配する権利を持っています

ハイブリッド

ハイブリッド証券は、債券と株式の両方の特性を組み合わせたものです

優先株は、株式と債券の中間に位置する証券です。発行体が清算された場合、優先株の株主は普通株の株主に優先して利息または元本の一部を受け取る権利を有します。しかし、法的には優先株は資本株であるため、議決権の有無に応じて、保有者に一定の支配権が付与される場合があります。

転換社債とは、転換社債の保有者の選択により、発行会社の普通株式に転換できる債券または優先株式です。ただし、転換社債がコールバック債であり、発行会社が債券をコールバックする場合、強制的に転換されることがあります。債券保有者は約1ヶ月以内に転換するか、発行会社がコールバック価格を支払うことで債券をコールバックします。コールバック価格は、転換後の株式の価値よりも低い場合があります。これを強制転換といいます。

株式ワラントとは、企業が発行するオプションであり、ワラント保有者は特定の期間内に特定の価格で特定の数の株式を購入する権利を有します。ワラントは債券や既存の株式と併せて発行されることが多く、場合によってはそれらから切り離して個別に取引できる場合もあります。ワラント保有者が権利を行使する場合、保有者は会社に直接代金を支払い、会社は保有者に新たな株式を発行します。

ワラントは、他の転換証券と同様に、発行済み株式数を増加させ、すべてのワラントおよび転換証券が行使されることを前提とした完全希薄化後一株当たり利益として財務報告書に常に計上されます。

分類

証券は、多くのカテゴリーまたは分類システムに従って分類できます

保有者の種類

証券投資家は個人投資家、つまり事業以外の方法で個人的に投資する一般の人 です

対照的に、投資額の面で最大の部分はホールセール、すなわち金融機関による自己勘定または顧客代理による投資です。重要な機関投資家には、投資銀行、保険会社、年金基金、その他の運用ファンドが含まれます。「ホールセラー」は通常、引受証券会社またはブローカー・ディーラーであり、個人投資家ではなく他のブローカー・ディーラーと取引を行います。[7]

この区別は銀行業務にも当てはまります。リテール バンキングとホールセール バンキングを比較してください。

投資

証券購入の伝統的な経済的機能は、収入の獲得またはキャピタルゲインの達成を目的とした投資です。債券は一般的に銀行預金よりも高い金利を提供し、株式は資本増加の見込みを提供する場合があります。株式投資は、発行体の事業の支配権も提供する場合があります。企業が新興企業である場合、または再編中の老舗大企業である場合、債券保有は投資家に一定の支配権を与えることもあります。これらの場合、利息の支払いが滞ると、債権者は会社の支配権を握り、投資の一部を回収するために会社を清算する可能性があります

担保

過去10年間で、証券を担保として利用するケースが大幅に増加しました。他の証券または現金自体を担保として借入金で証券を購入することを「信用買い」と呼びます。AがBから債務またはその他の義務を負っている場合、AはBに対し、契約開始時（所有権移転）または債務不履行時（所有権非移転機関貸付）に証券の所有権をAに引き渡すよう要求することができます。機関貸付の場合、所有権は移転されませんが、BがAに対する義務を履行できなかった場合、またはその他の理由で支払不能になった場合に、Aは債権を履行することができます。担保契約は、担保権と担保譲渡の2つの大きなカテゴリーに分けられます。一般的に、商業銀行、投資銀行、政府機関、および投資信託などの機関投資家は、重要な担保の受け取り側であると同時に、担保の提供側でもあります。さらに、民間の当事者は、証券貸付において 、ポートフォリオローンの担保として株式やその他の証券を利用する場合があります

消費者レベルでは、証券担保ローンは過去 10 年間で 3 つの異なるグループに分かれて成長しました。

  1. 標準的な機関ローンは、一般的に、標準的なマージンローンに類似した、非常に厳格なコールおよびカバレッジ規制を伴う低いローン比率を提供します。
  2. 所有権移転（ToT）ローンは、通常、民間の当事者によって提供され、ローン契約で規定された権利を除いて借り手の所有権が完全に消滅します。
  3. 株式が売却されず、標準的な担保権タイプの現金信用枠の資産として機能する、所有権移転外信用枠機能。

3つのローンのうち、所有権移転型ローンは、民間金融機関が融資資金を得るために証券を売却または空売りする所有権移転型ローンに対し、規制当局が業界全体で取り締まりを強化したことで、提供業者数が減少し、非常に高リスクのカテゴリーに分類されています。一方、機関投資家が管理する消費者向け証券担保ローンは、証券の売却ではなく、融資機関の財務資源から融資資金を調達します。

担保とその出所は変化しており、2012年には金がより受け入れられる担保形態となりました。[8] 2015年には、以前は多くの人から期待できないと思われていた上場投資信託（ETF）がより容易に入手でき、受け入れられるようになりました。[9]

市場

プライマリー市場とセカンダリー市場

公募証券市場は、プライマリー市場とセカンダリー市場のいずれかです。プライマリー市場では、証券の代金は、通常、新規株式公開（IPO）において、証券の発行者が投資家から受け取ります。セカンダリー市場では、証券は単に、ある投資家が別の投資家に売却する資産であり、資金は投資家間で移動します

新規株式公開（IPO）とは、企業が投資家に対して新規株式を公開することです。略して「IPO」と呼ばれます。企業はその後、さらに新株を発行することも、既に発行登録されている株式を発行することもできます。これらの後発の新規株式もプライマリー市場で販売されますが、IPOとはみなされず、「セカンダリー・オファリング」と呼ばれることがよくあります。発行会社は通常、IPOの管理、公募申請の規制当局の承認取得、そして新規株式の販売において、投資銀行に支援を依頼します。投資銀行が発行会社から新規株式を全額割引価格で買い取り、マークアップ価格で転売する場合、これは確定引受と呼ばれます。しかし、投資銀行が引受リスクが大きすぎると判断した場合、投資銀行は新規株式の販売に最善を尽くすという 「ベストエフォート契約」にのみ同意することがあります。

プライマリー市場が繁栄するためには、投資証券の流動性を提供するセカンダリー市場、つまりアフターマーケット（後発市場）が不可欠です。セカンダリー市場とは、証券保有者が他の投資家に現金で売却できる市場です。そうでなければ、プライマリー発行の債券を購入する人はほとんどおらず、結果として企業や政府は事業運営のための自己資本（資金）の調達が制限されることになります。主要なセカンダリー市場は組織化された取引所で構成されています。多くの小規模な債券とほとんどの債券は、ディーラーをベースとした分散型の店頭市場で取引されています。

欧州では、証券ディーラーの主要な業界団体は国際資本市場協会（ICMA）[10]です。米国では、証券業界・金融市場協会（SIMA ）[11]が主要な業界団体です。これは、証券業界協会（SIMA）と債券市場協会（BMEA）が合併して設立されました。ソフトウェア情報産業協会（SIIA）の金融情報サービス部門（FISD/SIIA）[12]は、市場データ業界の企業による円卓会議であり、各企業を消費者、取引所、ベンダーと呼んでいます。インドでは、インド証券取引委員会（SEBI）がこれに相当します。

公募と私募

プライマリー市場では、証券は公募によって一般に公開されるか、私募によって限られた数の資格を有する者に私的に提供される場合があります。場合によっては、この2つが組み合わされることもあります。この2つの区別は、証券規制と会社法において重要です。私募証券は公に取引できず、知識と経験のある資格を有する投資家のみが売買できます。その結果、セカンダリー市場の流動性は、公募（登録）証券ほど高くありません。

もう一つのカテゴリーである国債は、通常、オークションによって専門のディーラーに販売されます。

上場および店頭取引

証券は多くの場合、証券取引所に上場されます。証券取引所は、証券を売買できる組織化された公式に認められた市場です。発行者は、投資家が証券を売買できる流動性と規制のある市場を確保することで、投資家を引き付けるために、証券の上場を求めることがあります。

非公式な電子取引システムの普及は、伝統的な証券取引所の業務に課題をもたらしています。大量の証券が店頭（OTC）で売買されるケースも増えています。OTC取引では、売り手と買い手が電話や電子的に取引を行い、通常はSuperDerivatives、Reuters、Investing.com、Bloombergなどの金融データベンダーが電子的に表示する価格に基づいて取引を行います。

ユーロ証券もあります。これは、自国市場以外、複数の管轄区域で発行される証券です。通常、ルクセンブルク証券取引所に上場されているか、ロンドン証券取引所での上場が認められています。ユーロ債が上場される理由としては、規制や税制上の配慮、そして投資制限などが挙げられます。

証券サービス

証券サービスとは、証券を発行、取引、保有する機関投資家に提供される商品およびサービスを指します。証券サービスに従事する銀行は通常、カストディアン銀行と呼ばれます。市場プレーヤーには、BNYメロン、JPモルガン、HSBC、シティ、BNPパリバ、ソシエテ・ジェネラルなど があります

市場

ロンドンはユーロ証券市場の中心地です。1980年代初頭、ロンドンのユーロ証券市場は大きく成長しました。現在、ユーロ証券の取引決済は、ユーロクリア銀行（ベルギー）とクリアストリーム・バンキングSA（旧セデル、ルクセンブルク） という2つの国際証券集中保管機関を通じて行われています

ユーロ債の主要市場は、イタリア証券取引所とユーロネクストが所有するEuroMTSです。新興国でも市場は拡大していますが、成長は緩やかです。

物理的性質

証券

紙（物理的）の形で表される証券は証券と呼ばれます。無記名 式または記名式の場合があります

DRS証券

証券は、株式を記帳方式で記録する方法である直接登録制度（DRS）で保有される場合もあります。記帳方式とは、会社の名義書換代理人が、物理的な株券を必要とせずに、所有者に代わって株式を保管することを意味します。無証書記帳方式で保有される株式は、証書方式で保有される株式と同じ権利と特権を有します

無記名証券

1969年10万ドル財務省証券

無記名証券は完全に譲渡可能であり、保有者に証券に基づく権利（例えば、債務証券の場合は支払権、株式証券の場合は議決権）を付与します。無記名証券は、証券を人から人へ渡すことによって譲渡されます。場合によっては、裏書、つまり証券の裏面への署名と交付によって譲渡されます。

規制当局や財政当局は、無記名証券が規制や脱税を容易にする可能性があるため、これを否定的に捉えることがあります。例えば英国では、1947年為替管理法の施行から1953年まで、無記名証券の発行は厳しく制限されていました。米国では、発行者と保有者に税務上の悪影響を及ぼす可能性があるため、無記名証券は非常に稀です。

ルクセンブルクでは、無記名株式およびユニットの強制預託および固定化に関する2014年7月28日の法律により、無記名株式およびユニットをその保有者の特定を可能にする預託機関に強制的に預託および固定化することが採用されています。

記名証券

1981年 10,000ドル 15.875% 記名債券

記名証券の場合、保有者の氏名が記載された証券が発行されますが、これは証券を記載するに過ぎません。証券を所持したからといって、自動的に法的所有権を取得するわけではありません。発行者（またはその代理人）が、証券保有者の詳細を記載し、必要に応じて更新する登録簿を維持します。記名証券の譲渡は、登録簿の修正によって行われます

非証券化証券およびグローバル証券

現代の実務では、証明書の必要性と発行者による完全なセキュリティ記録の維持が不要になるよう発展してきました。これは、一般的に2つの方法で実現されています。

非証券化証券

フランスなどの一部の法域では、その法域の発行者が証券の法的記録を電子的に保管することが可能です

アメリカ合衆国では、統一商事法典第8条の現行の「公式」版は、無証券証券を認めています。しかしながら、「公式」な統一商事法典は単なる草案に過ぎず、各州が個別に制定する必要があります。全50州（およびコロンビア特別区と米領バージン諸島）が何らかの形で第8条を制定しているものの、多くの州では依然として旧版の8条を使用しているようで、中には無証券証券を認めていなかった州も含まれています。[13]

グローバル証明書、帳簿上の権利、保管機関

第8条の矛盾するバージョンを扱うことなく証券の権利の電子的移転を容易にするために、発行者が発行済み証券のクラスまたはシリーズすべてを表わす単一のグローバル証明書をユニバーサル保管機関に預けるシステムが開発されました。この保管機関は、デポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）と呼ばれています。DTCの親会社であるデポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）は、通常証券のブローカーまたはディーラーとして活動するウォール街の大手企業約30社が所有する非営利協同組合です。これら30の銀行はDTC参加者と呼ばれています。DTCは、法定名義人を通じて、すべてのDTC参加者に代わって、グローバル証券のそれぞれを所有しています。

DTC を通じて取引されるすべての証券は、実際には、最終所有者 (例: 個人投資家) と DTC 参加者との間のさまざまな仲介業者の帳簿に電子形式で保管されています。たとえば、スミス氏は地元の証券会社 Jones & Co. の証券口座でコカ・コーラ社の株式を 100 株保有しているとします。一方、Jones & Co. はスミス氏と他の 9 人の顧客に代わってコカ・コーラ社の株式を 1,000 株保有しているとします。これらの 1,000 株は、Jones & Co. によって、DTC 参加者であるゴールドマン・サックスの口座、または別の DTC 参加者の口座で保有されています。一方、ゴールドマン・サックスは、Jones & Co. と同様の何百ものブローカーに代わって、数百万株のコカ・コーラ株を帳簿に保有している可能性があります。毎日、DTC 参加者は他の DTC 参加者と口座を決済し、Jones & Co. などの顧客の利益のために帳簿上の株式数を調整します。このような証券の所有は、実質的所有権と呼ばれます。各仲介者は、チェーン上の下位の誰かに代わって保有します。最終的な所有者は実質的所有者と呼ばれます。これは「ストリート名」での所有とも呼ばれます。

証券会社と投資信託会社の間では、投資信託の株式取引の大部分は、ファンドの名義書換代理人（トランスファー・エージェント）が直接売買・償還を行うのではなく、仲介業者を介して行われています。証券会社などの仲介業者の多くは、DTCCの子会社である全米証券決済機構（NSCC）を通じて電子的に株式の決済を行っています。

その他の証券保管機関

米国のDTCに加え、ほとんどの法域には全国規模で証券集中保管機関（CSD）が存在します。さらに、ユーロクリア銀行とクリアストリーム・バンキングSAという2つの主要な国際CSDがヨーロッパに拠点を置いています

分割セキュリティと非分割セキュリティ

「分割」および「非分割」という用語は、証券の所有権の性質に関連しています。

分割された各証券はそれぞれ別個の資産を構成し、同一発行の他の証券とは法的に区別されます。電子化以前の無記名証券は分割されていました。各証券は発行者の個別の契約条項を構成し、個別の債務となります。

分割されていない証券の場合、発行全体が単一の資産を構成し、各証券はこの分割されていない全体の一部となります。流通市場で取引される株式は常に分割されていません。発行者は、基本定款、定款、および会社法に基づき、株主に対して単一の義務を負います。株式は、発行会社の分割されていない一部を表します。登録債務証券も同様に分割されていない性質を有します。

代替性証券と非代替性証券

代替可能な証券では、証券の保有はすべて同一に扱われ、交換可能です。

場合によっては、証券は他の証券と代替できないことがあります。たとえば、同じ会社が異なる時期に異なる条件で発行した異なるシリーズの債券などです。

規制

米国では、証券の公募および販売は、米国証券取引委員会（SEC）に提出された登録届出書に従って登録されるか、または免除に従って募集および販売される必要があります。証券取引は、連邦当局（SEC）と州証券局の両方によって規制されています。さらに、証券業界は、金融取引業規制機構（FINRA、旧全米証券業協会（NASD））や地方債証券規制委員会（MSRB ）などの自主規制機関（SRO）によって自主的に監視されているとされています

証券の定義（1933年証券法第2条(a)(1)および34年証券法第3条(a)(10)）に列挙されている従来の証券のカテゴリーに該当しない投資スキームに関して、米国裁判所は、証券取引委員会（SEC）への登録が必要となる証券について、広範な定義を策定しました。登録が必要となる「投資契約」の有無を判断するにあたり、裁判所は、金銭の投資、共同事業、そして主に他者の努力によって利益がもたらされるという期待の有無を基準としています。SEC対WJ Howey Co.事件を参照。

参照

参考資料

  1. ^ 「セキュリティ」、FCAハンドブック、金融行動監視機構、 2016年11月11日閲覧
  2. ^ 1934年米国証券取引法では、証券を次のように定義しています。

    あらゆる債券、資本株式、自己株式、債券、社債、利益分配契約または石油、ガス、その他の鉱物資源の使用料もしくはリースへの利子もしくは参加証書、あらゆる担保 信託証書、組織前証書もしくは申込書、譲渡可能株式、投資 契約、議決権信託証書、預金証書、証券、あらゆるプット、コール、ストラドル、オプション、または証券のグループもしくはインデックス（それらに対する利子もしくは価値に基づく利子を含む）、または外国通貨もしくは一般的に「証券」として知られているあらゆる商品に関連して国内証券取引所で締結されたあらゆるプット、コール、ストラドル、オプション、もしくは特権、または前述のいずれかの利子もしくは参加証書、一時もしくは暫定証書、受領証、またはこれらのいずれかを申込むもしくは購入するワラントもしくは権利。ただし、通貨、または発行時に満期が9ヶ月を超えないあらゆる債券、手形、為替手形、または銀行手形は含まない。猶予期間、またはその更新も同様に制限されている期間の満了日数。」
  3. ^ 「持続可能な開発債」世界銀行. 2024年10月30日閲覧。
  4. ^ 「グリーンボンド、持続可能な金融、気候変動 – IMF F&D | 2019年12月」IMF . 2024年10月30日閲覧。
  5. ^ 「今年のソーシャルボンド - 超国家、地方政府、政府機関（SSA） - アフリカ開発銀行」『環境金融』 2024年10月30日閲覧。
  6. ^ ralph (2021年9月7日). 「Who We Are」. www.adb.org . 2024年10月30日閲覧。
  7. ^ 「卸売業者」、ハイパーテキスト金融用語集（キャンベル・ハーベイ）
  8. ^ 「CME Clearing Europeの担保タイプに金塊が含まれる | Securities Lending Timesニュース | Securitieslendingtimes.com」www.securitieslendingtimes.com . 2015年12月17日閲覧。
  9. ^ 「Markit、ETFで大手市場プレーヤーの支持を獲得 | Securities Lending Timesニュース | Securitieslendingtimes.com」www.securitieslendingtimes.com . 2015年12月17日閲覧。
  10. ^ "icma-group.org". icma-group.org . 2012年5月18日閲覧。
  11. ^ "sifma.org". sifma.org. 2012年5月10日. 2012年5月18日閲覧。
  12. ^ "fisd.net". fisd.net . 2012年5月18日閲覧。
  13. ^ 「LII: UCC – Locator」 Law.cornell.edu. 2004年3月15日. 2012年4月24日閲覧。
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