アメリカ合衆国の会社法の歴史は、 連邦規制を含む さまざまなアメリカ合衆国会社法の下で、主に事業組織としての会社の発展に関係しています。
コモンロー
イギリスでは、1844年に株式会社法が制定されるまで、法人設立には立法認可が必要であった。[要出典]
- サットン病院事件（1612年）77 Eng Rep 960
- キーチ v サンドフォード[1726] EWHC Ch J76
- 司法長官対デイビー事件（1741年）2 Atk 212
- 慈善法人対サットン（1742）26 ER 642
- ウェルプデール v クックソン(1747) 27 ER 856
- R 対 リチャードソン(1758) 97 ER 426
植民地企業
- バージニア会社（ロンドン会社およびプリマス会社設立1606-1624年）およびニューイングランドプリマス評議会
- マサチューセッツ湾会社設立 1628年
- ハドソン湾会社設立1670年
- イングランド銀行設立1694年
- 南海会社と南海泡沫事件
- ロシアアメリカ会社
独立後
19 世紀後半より前は、ほとんどの会社は議会で採択された特別法案によって法人化されていました。18 世紀末までに、米国には約 300 の法人化会社があり、そのほとんどは公共サービスを提供し、製造会社はわずか 8 社でした。[1]会社の設立には通常、議会の行為が必要でした。1830 年代までに一般的になってきた州による会社法の制定により、会社は特別法案の採択を確保することなく法人化できるようになりました。しかし、州の会社法の制限的な性質を考えると、多くの会社は、特権や独占を獲得するために、19 世紀後半まで、法人化のための特別法案を求めることを好みました。1819 年、米国最高裁判所は、Trustees of Dartmouth College v. Woodwardにおいて、それまで認めていなかった会社の権利を認めました。最高裁判所は、政府が会社の設立認可を委託しただけでは会社は民間機関に変わるわけではないと宣言しました。そして、それに応じて、法人の憲章は「不可侵」であり、州政府による恣意的な修正や廃止の対象ではないとみなされました。[2]
ニューヨーク州は1811年に会社法を制定した最初の州でした。[3] 1811年製造業の法人化に関する法律は、製造業に限り有限責任の自由な法人化を認めていました。[4] ニュージャージー州は1816年にニューヨーク州に倣い、初の法人化法を制定しました。[3] 1837年、コネチカット州は合法的な事業を営むあらゆる法人の法人化を認める一般法人法を採用しました。[3] デラウェア州は1883年まで初の法人化法を制定しませんでした。
- Bank of the United States v. Deveaux、9 US 61 (1809) 法人には訴訟能力がある。
- ギボンズ対オグデン事件、22 US 1 (1824) 通商条項に基づいて州間貿易を規制する議会の権利。
一般的な法人設立法
一般的な法人設立法は、議会の認可なしに法人を設立することを認めるものです。また、鉄道会社などの特定の種類の法人が、議会の認可なしに 土地収用権やその他の特別な権利を行使することを可能にする法律も指します。
初期の州企業法はいずれも制限的な設計となっており、多くの場合、企業が過度の富と権力を獲得するのを防ぐことを意図していました。[3]投資家は一般的に企業統治において平等な発言権を与えられなければならず、企業は定款に明記された目的を遵守することが求められました。そのため、一部の大規模企業は他の形態の社団法人を採用しました。例えば、アンドリュー・カーネギーは鉄鋼事業を有限責任組合として設立し、ジョン・D・ロックフェラーはスタンダード・オイルをコーポレート・トラストとして設立しました。
19世紀後半、各州政府はより寛容な法人法を制定し始めました。[3] 1896年、ニュージャージー州は州内への企業誘致を目的として、初めて「授権法」を制定しました。[3]早期に法人法を制定した結果、ニュージャージー州は法人州として初めて主導的な地位を獲得しました。[3] 1899年、デラウェア州もニュージャージー州に倣い、法人法を制定しましたが、デラウェア州が法人州として主導的な地位を獲得したのは、1896年のニュージャージー州法人法の授権条項が1913年に廃止された後のことでした。[3]ニュージャージー州は1917年に法人法を改正し、廃止された1899年の授権法に類似した法人法を再制定しましたが、企業はデラウェア州に完全に移転し、デラウェア州は1920年代以降、法人州として主導的な地位を獲得しています。[3]
初期の一般法人化法の一覧
- ノースカロライナ州、1795年
- マサチューセッツ州、1799年
- 1837年のコネチカット州。
- オハイオ州: 1852年5月1日
- ニュージャージー州：1873年4月2日（カムデン・アンド・アンボイ鉄道の独占を打ち破り、国鉄プロジェクトを許可）
- サンタクララ郡対サザンパシフィック鉄道会社、118 US 394 (1886)
- M・ドッド「アメリカビジネス協会法の100年前と今日」『3法律：進歩の世紀：1835-1935』（レピー 1937）254、289
独占禁止法と合併
1890年、連邦議会はシャーマン反トラスト法[5]を可決し、取引を制限するカルテルを犯罪とした。判例法が発展し、最終的に互いに協力または共謀する企業の通常の慣行が取り締まり始める一方で、企業は互いの企業の株式を取得することができなかった。しかし、1898年、当時主要な企業州であったニュージャージー州は、これを許可するように法律を改正した。デラウェア州は、ニュージャージー州の制定法を反映し、1899年に、他の企業の株式を保有しても議決権は付与されず、他の会社の株式の取得には明示的な許可が必要であると規定した。[6]デラウェア州一般会社法（DGCL）に基づいて設立された会社は、他の会社の株式を購入、保有、売却、または譲渡することができた。[6]したがって、デラウェア州の会社は、デラウェア州に登録された他の会社の株式を取得し、すべての権利を行使することができた。これにより、デラウェア州は企業にとって持株会社を設立する魅力的な場所となり、シャーマン法による制裁を受けることなく大規模な事業の支配権を維持できるようになりました。独占禁止法が厳格化されるにつれて、企業は合併を通じて完全に統合されました。
- 1914年のクレイトン法
- ウィリアム・ピーターズ・ヘプバーンは、 1908年に連邦法人化を義務付けるヘプバーン法案を提案しました。これは、州の法人化制度の維持を望む様々な団体から攻撃を受けました。M・I・ウロフスキー「進歩主義時代における連邦法人化提案」（1982年）26、American Journal of Legislative History、160頁。
大恐慌とニューディール政策
有限責任は州法の規定であり、デラウェア州では1967年まで、定款において「株主の私有財産が会社債務の支払の対象となるか否か、また対象となる場合、その範囲はどの程度か」を規定していました。カリフォルニア州では、有限責任は1931年まで認められていました。
- AAバールとGCミーンズ『近代法人と私有財産』（1932年）
- 1933年証券法および1934年証券取引法
参照
注記
- ^ PI Blumberg著「多国籍企業法への挑戦」（1993年）6ページ参照
- ^ 17 US 518 (1819).
- ^ abcdefghi スミディ、リンダ・O.; カニンガム、ローレンス・A. (2010) 『法人とその他のビジネス組織：事例、資料、問題（第7版）』レクシスネクシス、pp. 228– 231, 241、ISBN 978-1-4224-7659-8
- ^ 1811年3月22日の「製造目的の法人設立に関する法律」、ニューヨーク州法第34回会期（1811年）第LXCII章151ページを参照。
- ^ 米国法典第15編およびそれ以降 https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 2022年11月9日アーカイブ: https://web.archive.org/web/20221104231935/https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15
- ^ ab デラウェア州一般会社法 (DGCL) 1883 §23 (17 Del Laws, c 147 p. 212, 1883年3月14日); DGCL 1889 (21 Del Laws, c 273, p. 444, 1899年3月10日) で変更。
参考文献
- PI ブルームバーグ『多国籍企業法への挑戦』（1993年）
