ヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラムLBC

ヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラムLBC
裁判所貴族院
完全なケース名ヘイゼル他対ハマースミス・アンド・フラムLBC
決めた1991年1月24日
引用[1992] 2 AC 1
[1991] 2 WLR 372
[1991] 1 すべて ER 545
トランスクリプト判定
症例歴
事前の措置[1990] 2 QB 697
裁判所の会員
裁判官が着席キンケル卿、
オークブルック卿、ブランドン卿、
テンプルマン卿、
グリフィス卿、
アクナー卿
判例意見
テンプルマン卿
キーワード
結果として生じる信託、地方自治体、金利スワップ

ヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラムLBC事件[1992] 2 AC 1は、英国の行政法訴訟であり、金利スワップ契約は地方自治体の借入権限を超えているため地方自治体には契約締結の権限がなく、すべての契約は無効であるとの判決が下された。 [1]地方自治体の行為は1972年地方自治法に違反するとされた。

この判決以前にも、多数の地方自治体がこうしたスワップ取引を行っていた。そのため、貴族院がこうした慣行を違法と宣言したことで、こうしたスワップを解消しようとする付随的訴訟が急増した。[2] この訴訟は、こうしたスワップ取引に関与していた銀行や地方自治体にとって明らかに困難な状況を引き起こしたが、「スワップ訴訟」は英国法における現代の賠償法の発展に大きく貢献したと指摘されている。[3]

事実

1990年代初頭まで、多くの地方自治体が債務ポートフォリオ管理の一環として金利スワップ取引を行っていました。1972年地方自治法に基づき、地方自治体は資本プロジェクトの費用をより長期間にわたって償却するために借入を行う権限を有していました。この借入に関連して、一部の地方自治体は金利変動リスクをヘッジするためにスワップ取引の締結を模索しました。地方自治体がこのような取引を締結できるかどうかについては疑問がありましたが、地方自治体は有力な商業弁護士であるアンソニー・スクリブナーQCに意見を求めました。スクリブナーQCは、「金利スワップが議会の基金の適切な管理の一環として行われる場合、…スワップは議会の権限内となる」と助言しました。[ 4]

ほとんどの地方自治体は債務ポートフォリオの管理のために慎重な規模でスワップ取引を行っていましたが、ハマースミス・アンド・フラムLBCの立場は異なっていました。ユアン・マッケンドリック教授は、スワップ訴訟について次のように述べています。[5]

ハマースミスのスワップ市場への参加は大規模であり、他の地方自治体のスワップ市場における活動を全く代表するものではありませんでした。債務ポートフォリオのより効果的な管理を目的として、より責任ある形でスワップ市場に参入した地方自治体は、訴訟手続きにおいて代表されず、その意見は聞かれることはありませんでした。ハマースミスのスワップ市場への過剰な関与は、裁判所の認識に影響を与えた可能性があります。

ダンカン・キャンベル・スミスは2008年の著書『Follow The Money』 [ 6]の中で、訴訟開始直前の劇的な状況を描写しています。当事者たちは、極左派のロンドン市議会が、取引参加料を徴収・支出するためだけに、様々な銀行に対して途方もなく大きなスワップエクスポージャーを蓄積してきたという認識を徐々に深めつつありました。スミスは、監査委員会のハワード・デイヴィスがゴールドマン・サックスに電話をかけた時のことを次のように描写しています。

デイヴィスは電話を折り返した。バンカーは嬉しそうに理由を説明した。彼女はアメリカ人で、ロンドン支店に新しく着任したばかりだった。ゴールドマンのスワップデスクで勤務し、銀行の既存ポジションの帳簿に精査していた。彼女は「ハマースミスという男」に興味をそそられていたと言った。（彼女は冗談を言い続けたが）ゴールドマンの複数の契約の相手方に彼を見つけたが、名前は分からず、いくつか問い合わせてみた。「この男は市場で本当に大物だと分かった。実際、彼はあらゆる取引の相手方にいる。何十億ドルもの資金を投じているし、しかも市場の同じ側にいる！とにかく、彼について尋ねてみたら、監査委員会が責任を負っていると言われた。だから、電話して知らせようと思ったんだ。この男のエクスポージャーはとてつもなく大きいんだ。」[6]

ハマースミスの活動規模をより深く理解したスクリブナー氏は、この件に関して更なる意見を求められた際、全ての取引を総合的に見ると、「これらの取引は債務管理の一環として合法であった」とは断言できないと述べた[5] 。テンプルマン判事は判決の中で、ハマースミスの借入金総額は約3億9000万ポンドであったものの、総額60億5200万ポンドの名目元本でスワップ取引を行っていたと指摘した[7] 。

地区監査官（トニー・ヘイゼル）は、ハマースミス・アンド・フラムのスワップ市場における活動の規模を認識し、その活動が合法か否かを判断するための訴訟を提起しました。この訴訟はヘイゼル対ハマースミス・アンド・フラムの訴訟として報道されていますが、実際には複数の銀行が第三者として関与し、ハマースミス・アンド・フラムはヘイゼルに加担して、スワップ取引は違法であり、自らを拘束するものではないと主張しました。

ハマースミス・アンド・フラムがテストケースとして選ばれたことに、銀行が憤慨したのは当然である。その活動はスペクトルの極端な端にあったからである。[要出典] [a]ハマースミスの選択（金利スワップをより責任ある方法で利用していた議会ではなく）に憤慨したことに加えて、さまざまな銀行は、この事件が衡平法裁判所の商事部ではなく、小法廷に持ち込まれるという決定にも憤慨したと報告されている[誰によって？ ] 。 [要説明]判事は、この種の取引にもっと精通していると期待されるかもしれない。[要出典]

判定

地方裁判所と控訴裁判所

この点の重要性を認識し、この事件は第一審においてウルフ判事とフレンチ判事の二人の判事によって小法廷で審理された。彼らは1989年11月1日に判決を下し、スワップ取引は地方自治体の権限外の超越行為であると判断した。 [8]皮肉にも、「この判決は『主犯格』（ハマースミス）に利益をもたらし、より慎重な地方自治体に不利益をもたらすという奇妙な効果をもたらした」と指摘された。[9]

この事件は控訴され、サー・スティーブン・ブラウン判事、ニコルズ判事、ビンガム判事の前に持ち込まれ、1990年2月22日に判決が言い渡されました。[10]控訴院は、地方自治体が締結したスワップを大まかに3つのタイプに分類しました。

  1. 純粋に投機的なスワップであり、無効であると主張した。
  2. 地方自治体の借入における金利リスク管理の一環であるスワップは有効であると判断された。
  3. 以前のスワップが無効である可能性があることが明らかになった後、地方自治体がそれらの無効なスワップによって引き起こされた損害を軽減するために締結したスワップ（「暫定戦略」と呼ばれる）も有効であると判断されました。[b]

第一審および控訴院の両方において、判決は意図的に市場が閉鎖されている時間に言い渡された。[要出典]

その後、この事件は貴族院に上訴された。

貴族院

主たる判決はテンプルマン卿によって下され、全裁判官がこれに賛成しました。アクナー卿は短い賛成判決を下しました。テンプルマン卿は、事実関係を列挙し、金利スワップ契約とは何かを簡潔に説明した後、事実関係を詳しく説明し、様々なスワップ契約が3つのカテゴリーに分類されることを指摘しました。

  1. 第一のカテゴリーは、スワップ取引が単なる投機目的で行われた場合である。これらのスワップ取引については、銀行は違法であることを認めた。[11]
  2. 2つ目のカテゴリーは、既存の融資に関してスワップ契約を締結し、利害関係の変化を捉えようとするケースである。したがって、これらも投機的な性質を有していたものの、地方自治体の既存の融資エクスポージャーに直接関連していた。判決では、これらは「並行契約」または「代替金利」と呼ばれていた。テンプルマン判事は、「並行契約は実際には元の借入に基づく金利を代替するものではなく、スワップ取引は、既存の借入を参照せずに締結されたスワップ契約と規模は異なるものの、質は変わらない投機行為である」と即座に指摘した。[12]
  3. 3つ目のカテゴリーであるスワップ取引も、既存の融資に関連して締結されました。地方自治体は、固定金利または変動金利で支払われる金利の割合をスワップ契約を通じて変更するために、スワップ取引を利用しようとしました。判決では、これは「リプロファイリング」と呼ばれていました。同様に、テンプルマン判事は判決の中で、これらの取引は類似の契約とほぼ区別がつかないとほぼ即座に判断しました。[13]

地方自治体の権限

テンプルマン卿は、すべてのスワップは、彼の見解では、銀行が違法であると認めた種類のスワップと概念的に同じであるとほぼ即座に述べた後、1972年地方自治法に基づく地方自治体の権限の限界について検討した。彼は、「置き換え」スワップと「再プロファイリング」スワップが、地方自治体の借入権限を同法第111条に基づいて「促進するように計算されている」、あるいは「助長する」と言えるのかどうかを検討しようとした。

彼は、ブラックバーン卿とセルボーン卿によるAttorney-General v Great Eastern Railway Co (1880) 5 App Cas 473の判決に言及した。この判決において、貴族院は、法定法人に権限が付与された場合、「明示的または黙示的に許可されていないものは禁止されているものとみなされる」と明確に判示した。さらに、彼はセルボーン卿によるSmall v Smith (1884) 10 App Cas 119の判決にも言及した。この判決において貴族院は、特定の種類の事業を一般的に取り扱う権限を付与することは、あらゆる種類の関連取引を行う必要があることを意味しないと判断した。テンプルマン卿は、この推論は本件と直接類似すると考えていた。最後に、テンプルマン卿は、ローバーン卿によるAttorney-General v. Mersey Railway Co [1907 AC 415] の判決に言及し、「本院では、当該事業が法定権限の行使に付随的または結果的に生じたものと正当にみなされることを示す必要があるという法の原則が定められている」と述べた。テンプルマン卿は、「本件にも同様の考慮が当てはまる」と判示した。[14]

権限の重みを考慮したテンプルマン卿は、債務管理は名称にもかかわらず、それ自体は機能ではないと指摘した。また、住宅金融組合の場合、議会は住宅金融組合にスワップ取引を締結する権限を明示的に付与していることにも言及した。[15]そして、彼は最終的に次のように結論付けた。

結果として、地方自治体にはスワップ取引を締結する権限はないと私は考えています。[16]

「難解な点」

テンプルマン卿はついに、銀行側の「難解な」主張と彼が呼ぶ議論に言及した。[17]大まかに言えば、法人化されたハマースミス・アンド・フラム区（住民全体を代表）は、非法人のハマースミス・アンド・フラム区議会（市長と議員で構成）を通じてのみ活動できるという主張であり、区議会の権限は1972年地方自治法によって制限されているものの、区自体は自然人と同等の権限を有していると主張した。この主張は、一般税率基金から行われる取引（おそらくその大部分を占める）は救済されないものの、他の資金源から資金提供される取引は救済される可能性があると認めた。テンプルマン卿は、「この主張は難解というより、むしろ不合理に思える」と述べた。[18]この主張は、共通印章の使用により法人は自然人と同様のあらゆる行為が可能になるというサットンの病院事件（1612年）10 Co Rep 1を引用している。これは、国王大権の行使によって設立された法人にのみ適用されます（Riche v Ashbury Railway Carriage and Iron Co (1874) LR 9 Ex 224, 263頁）。しかし、本件では、ロンドン特別区であるハマースミスは、 1963年ロンドン政府法に基づく勅許状によって設立されたハイブリッド法人でした。

反応

この判決に対する銀行や金融機関の反応は「激怒」と評されている[19] 。銀行は地方自治体との取引を誠意を持って行ってきたにもかかわらず、数百件もの金融契約を解消するために多額の費用をかけて訴訟に巻き込まれる事態に陥った。この判決はロンドンの金融センターとしての評判を危うくする可能性があるという様々な指摘がなされた。地方自治体の反応は複雑だったと報告されている。多くの地方自治体は多額の負債から解放されたが、それでもなお、職員が違法行為に関与していたことが事実上認定された。さらに、地方自治体はスワップ契約の解消のために訴訟に直面するという不快な見通しにも直面しなければならなかった。

ハマースミスとその納税者は、莫大な財政的損失の可能性から救われたものの、この事件が描き出した状況は決して好ましいものではなかった。[20]そして、すでに指摘されているように、この判決が引き起こした混乱に対する批判は多かったものの、最終的には、超越権限の原則は、本来の目的通りに機能した。つまり、行政権を行使して本来行うべきでない行為を行う者から、納税者を保護するという目的を果たしたのである。[21]

銀行はスワップを合法化するために遡及的な法律を可決させようと試みたが[22]、成功しなかった。

余波

この判決を受けて、地方自治体とのスワップ取引を解消するための訴訟が急増した。テンプルマン判事は判決の中で、銀行と地方自治体の間で「約400件」の未決済スワップ取引があると述べた。[7]多くの地方自治体は複数の未決済ポジションを抱えていた。[c]その後の事件管理審問において、ハースト判事は200件以上の個別の訴訟が進行中であると述べた。[2]これらはしばしば「スワップ訴訟」と総称される。[23]これらの訴訟の多くは裁判前に和解したが、和解に至らなかったものは以下の通りである。

参照

注記

  1. ^ 銀行の怒りにもかかわらず、これはかなり理解できるものでした。ハマースミス・アンド・フラムは様々な目的で非常に多くのスワップ契約を締結していたため、裁判所は最も幅広いシナリオをカバーする判決を下すことができ、テストケースとしての価値が高まりました。 [要出典] [独自調査？ ]
  2. ^ 控訴裁判所は、地方自治体が（無効スワップに基づく）債務を負う可能性があると合理的に判断した場合、当該債務を軽減するために合理的な措置を講じる必要な権限を有すると判断した。たとえそれが、本来行うべきではなかったことのさらなる実施を意味するとしても。
  3. ^ ハマースミス・アンド・フラムLBCは合計592件のスワップ契約を締結しており、そのうち297件はまだ未決済だった。しかし、ハマースミスは例外的なケースであり、他のほとんどの自治体はスワップ市場でのポジションがはるかに少なかった。

参考文献

  1. ^ 「Hazell対Hammersmith and Fulham London Borough Council; HL 1991」swarb.co.uk、2015年7月9日。 2015年7月11日閲覧。
  2. ^ ab ハースト判事は、金利スワップ訴訟（未報告、1991年11月28日）の判決において、 「1991年10月30日現在、203件のスワップ訴訟が進行中であり、そのうち18件は訴訟提起後に和解が成立し、2件は中止され、4件は衡平法部で係争中である。ほとんどの訴訟では銀行が原告となっているが、スワップ取引で純損失を被ったため、8つの地方自治体が原告となっている訴訟が10件ある。これらの訴訟における原告銀行の数は合計42行、被告となる地方自治体の数は62行である。これらの数字は更新が必要かもしれないが、概ね正確な状況を示している。」と述べた。
  3. ^ McKendrick (1997)、221ページ「スワップ訴訟が英国の賠償法の発展に多大な貢献をしたことは疑いの余地がない。」
  4. ^ マッケンドリック（1997年）、208ページ
  5. ^ マッケンドリック (1997)、209ページ
  6. ^ キャンベル・スミス（2008年）、188ページ
  7. ^ ab Hazell v Hammersmith and Fulham LBC [1991] 2 AC 1、26F頁。
  8. ^ [1990] 2 QB 697
  9. ^ マッケンドリック（1997年）、211ページ
  10. ^ [1990] 2 QB 697にも報告されている
  11. ^ [1991] 2 AC 1、27D。
  12. ^ [1991] 2 AC 1、27Gにて。
  13. ^ [1991] 2 AC 1, 28A頁。「したがって、基本的に「再プロファイリング」は「置き換え」の延長に過ぎない。」
  14. ^ [1991] 2 AC 1、31D。
  15. ^ 1986年住宅金融組合（所定契約）命令（1986年SI第2098号）。
  16. ^ [1991] 2 AC 1、37℃で。
  17. ^ [1991] 2 AC 1、39℃。
  18. ^ [1991] 2 AC 1、39F。
  19. ^ ウォルマー、クリスチャン（1991年1月25日）「マネーマーケット取引は違法と判断」インディペンデント紙。
  20. ^ Campbell-Smith (2008)、191～192ページ。「ハマースミスは、既に破滅の瀬戸際にあった経営上の無能さをさらに悪化させた。地方自治体の運営がどれほどひどいものになり得るかを示す例として、この報告書は、監査委員会の最初の2つの経営報告書に付随するように設計されたと言っても過言ではない。議会の議長も、選出された議員も、財務部門で何が起こっているのか全く把握していなかった。実際、これほど急速に蓄積された膨大な潜在的リスクを考えると、財務担当者でさえ、自分たちのやっていることを本当に理解していたのかどうか疑問だった。（委員会の社内弁護士であるトニー・チャイルドはそうは考えていなかった。）彼らは1983年12月からデリバティブ市場に参入し、1987年4月から投機的な契約に深く関わっていたにもかかわらず、誰もデリバティブ取引に関して外部の法的助言を求めていなかった。議会の法務担当部長は、1989年2月まで意見を求められなかった。監査人から最高経営責任者への書簡は、一般的に財務部長（あるいは、しばしば副部長）から返答が寄せられた。そして、彼ら全員が、財務部門に刻々と迫る時限爆弾の存在を、集団的に否認しているようだった。
  21. ^ マッケンドリック（1997年）、216ページ
  22. ^ McKendrick (1997)、217ページ「裁判で敗訴した銀行は、2つの方面で次の攻撃を開始した...2つ目は、貴族院の決定を覆すための遡及的な法律を導入するよう議会を説得しようとすることだった...」
  23. ^ ハドソン、アラステア(1999). スワップ、賠償、信託(PDF) .スウィート＆マクスウェル. ISBN 978-0-421-65650-5. 2015年9月10日閲覧。

参考文献

  • マッケンドリック、ユアン(1997)「地方自治体とスワップ：市場の弱体化？」ロイストン・マイルズ・グッド著、クランストン・ロス編『商法の成立：ロイ・グッドを讃えたエッセイ集』クラレンドン・プレス、  201-238頁。ISBN 978-0-19-826081-3。
  • キャンベル＝スミス、ダンカン (2008).「スワップショップの閉鎖、1988–91年」. Follow The Money (PDF) . アレン・レーン. pp.  188– 205. ISBN 978-1-84614-068-62012年8月23日時点のオリジナル（PDF）からアーカイブ。
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