| 証券取引委員会対WJハウイー社 | |
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| 1946年5月2日審理、 1946年5月27日判決 | |
| 事件名 | 証券取引委員会対WJハウイー社他 |
| 引用文献 | 328 US 293 (以上) |
| 判例 | |
| 前回 | 差止命令は却下、60 F. Supp. 440 ( SD Fla. 1945)；維持、151 F.2d 714 (第5巡回区控訴裁判所1945)；上告審請求は許可、327 U.S. 773 (1946) |
| その後 | 1946年10月14日、再審理は却下されました |
| 判決 | |
| 証券法における投資契約とは、個人が共通の事業に資金を投資し、プロモーターまたは第三者の努力のみから利益を期待する契約、取引、または計画を意味し、事業の株式が正式な証明書によって証明されるか、事業で使用される物理的資産に対する名目上の権利によって証明されるかは重要ではありません | |
| 裁判所の構成 | |
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| 事件意見 | |
| 多数意見 | マーフィー氏、ブラック氏、リード氏、ダグラス氏、バートン氏、ラトレッジ氏が賛同 |
| 反対意見 | フランクフルター |
| ジャクソン氏はこの事件の審議や判決には関与しなかった | |
| 適用法 | |
| 1933年証券法 | |
証券取引委員会対WJハウイー社事件（328 US 293 (1946)）は、米国最高裁判所が、土地売買およびサービス契約の申込みは1933年証券法（15 USC § 77b）の意味における「投資契約」であり、これらの証券の申込みおよび販売における郵便および州際通商の利用は、同法第5条（ 15 USC § 77e）に違反する と判断した事件である。 [ 1]これは、 連邦証券法 の一般的な適用性を決定する上で重要な事件であった
この訴訟の結果、証券法の目的において「投資契約」に該当するかどうかを判断するための、いわゆる「ハウイーテスト」と呼ばれるテストが行われました。「投資契約とは、個人が共通の事業に資金を投資し、プロモーターまたは第三者の努力のみによって利益を期待する契約、取引、またはスキーム」です。[1]
事実
被告であるWJハウイー社とハウイー・イン・ザ・ヒルズ・サービス社は、フロリダ州法に基づいて設立された法人です。ウィリアム・ジョン・ハウイーはフロリダ州に広大な柑橘類の果樹園を所有していました。ハウイーは果樹園の半分を自社用に保有し、残りの半分については将来の開発資金として不動産契約を売却していました。ハウイーは土地を1エーカーあたり（またはより小さな区画の場合は1エーカー未満の端数あたり）の均一価格で売却し、購入代金全額の支払い後、 購入者に保証証書を譲渡することになっていました。
土地購入者は、サービス契約に基づき、サービス会社であるハウイー・イン・ザ・ヒルズに土地をリースバックすることができました。ハウイー・イン・ザ・ヒルズは、土地の手入れ、収穫、集荷、販売を行うことができました。このサービス契約により、ハウイー・イン・ザ・ヒルズは契約で定められた土地の「完全かつ完全な」所有権を得ることになり、立ち入り権や収穫された農産物に対するいかなる権利も放棄しました。土地購入者は他のサービス契約を結ぶこともできましたが、WJハウイーは広告資料の中でハウイー・イン・ザ・ヒルズのサービスの優位性を強調していました。
ハウイー社は、その地域に所有するリゾート ホテルを通じて土地を販売し、果樹園に興味を示した人々には大きな利益を約束する売り込みを行いました。土地の購入者のほとんどはフロリダ州の住民でも農家でもなく、むしろ農業経験がなく、自分で土地を管理する技術や設備を持たないビジネスマンや専門家でした。
手続きの経緯
ハウイーは証券取引委員会に登録届出書を提出していませんでした。SECは、 1933年証券法第5条(a)に違反し、被告が未登録および免除対象外の証券の募集および販売において郵便および州際通商の手段を使用することを禁じる差止命令を取得するために訴訟を起こしました。フロリダ州南部地区連邦地方裁判所は差止命令を却下し[2]、第5巡回控訴裁判所はこれを支持しました[3]。その後、米国最高裁判所は上告審を 認可しました
多数派の意見
多数意見を述べたフランク・マーフィー判事は、本件の主要な法的争点は、ハウイーが販売していた契約（基本的にはリースバック契約）が、1933年証券法第2条(a)(1)項の意味における「投資契約」を構成するか否かであると指摘した。マーフィー判事は、「投資契約」という用語は証券法では定義されていないものの、州のブルースカイ法において、その利用から何らかの収入または利益を確保することを目的とした資金調達のための幅広い契約やその他のスキームを指すために使用されてきたと論じた。したがって、裁判所は、議会が、この用語が以前から慣習法で採用されていた意味を認識し、法律に盛り込んだと結論付けた。
その後、マーフィーは、証券法の目的において、ある証券が「投資契約」として適格かどうかを判断するための、米国最高裁判所による最も初期のテストの一つを策定しました（これは後にハウイーテストと呼ばれるようになりました）。
「言い換えれば、証券法における投資契約とは、個人が共通の事業に資金を投資し、その事業主または第三者の努力のみによって利益を得ることを期待する契約、取引、またはスキームを意味し、当該事業の株式が正式な証券によって証明されるか、または当該事業で使用される物理的資産に対する名目上の利子によって証明されるかは重要ではない。」[1]
「審査基準は、当該スキームが共通の事業への資金投資を含み、その利益が他者の努力のみによってもたらされるものであるかどうかである。この基準を満たしていれば、当該事業が投機的であるか非投機的であるか、あるいは本質的価値のある財産の売却があるか否かは重要ではない。」[1]
マーフィーは、問題となっている契約は、このテストの 4 つの基準をすべて満たしており、したがって WJ Howey は 1933 年証券法第 5 条に違反したとして責任を問われる可能性があると判断しました。さらに、マーフィーは、投資家の一部が果樹園の手入れに Howey-in-the-Hills 以外のサービスを利用することを選択したという事実は、第 5 条が未登録証券の販売だけでなく提供も禁止しているため無関係であると判断しました。
反対意見
フェリックス・フランクファーター判事は簡潔な反対意見を述べた。まず、最高裁判所に対し、両下級裁判所、特に本件の事実認定者である地方裁判所の判決を尊重するよう提言した。また、購入者は購入前に土地を検査することが認められており、自らの農業サービスを利用する選択肢も認められていることにも言及した
参照
参考文献
- ^ abcd SEC対WJ Howey Co.、328 U.S. 293（1946）。
- ^ SEC対WJ Howey Co.、60 F. Supp. 440（SD Fla. 1945）。
- ^ SEC対WJハウイー社、151 F.2d 714（第5巡回区控訴裁判所、 1945年）。
外部リンク
