インセンティブストックオプション

インセンティブストックオプション（ISO ）は、従業員にのみ付与できる従業員ストックオプションの一種で、米国の税制優遇措置が適用される。ISOは、 IRSによって法定ストックオプションと呼ばれることもある。[ 1 ] [ 2 ] ISOには行使価格があり、これは保有者が株式1株を購入するために支払わなければならない価格である。ISOは公開企業と非公開企業の両方が発行することができ、公開企業では役員報酬の一形態として、非公開の新興企業では株式報酬の一形態としてISOが一般的である。[ 3 ]

税制上のメリットは、権利行使時に、発行された株式の行使価格と権利行使価格の差額について、個人は通常の所得税も雇用税も支払わないことです（ただし、株式を同年に売却しない場合、特に行使価格と権利行使価格の差額が5万ドル以上と大きい場合は、相当額の代替ミニマム税が課される可能性があります）。むしろ、株式を行使日から1年間、付与日から2年間保有する場合（「適格譲渡」）、権利行使価格を超える利益は長期資本利得として全額課税され、最高税率は37%ではなく23.8%となります。[ 1 ]

歴史

インセンティブストックオプションに対する税制上の取扱いは、1950年歳入法によって創設されました。[ 3 ]その後10年間、ストックオプションの付与は、主に経営幹部に対する報酬形態として普及しました。 1960年代と1970年代に制限付き株式と業績連動株式が導入されたことで、その人気は低下しましたが、ストックオプションは1960年代、1980年代、そして1990年代を通して引き続き主流でした。

2004 年 10 月、 2004 年アメリカ雇用創出法により税法第 409(a) 条が追加され、オプション付与の行使価格が少なくとも公正市場価値でなければならないという規則が設定され、「409(a) 評価」という用語が生まれました。

2005年、法学教授のエリック・リーは、オプション発行後に行使価格と日付を変更するオプションのバックデートに関する報告書を発表しました。この報告書は、証券取引委員会と司法省による100件以上の調査につながり、12件の刑事判決につながりました。[ 4 ]

2014年現在、ISOを含むストックオプションは、役員に対する長期株式インセンティブ報酬の最も一般的な形態ではなくなり、約半分が業績株、4分の1がRSU、4分の1がストックオプションとして付与されている。[ 3 ]

課税ルール

株式が同一課税年度内に、必要な保有期間前に売却された場合（「不適格処分」）、権利行使時の価格から権利行使価格を差し引いた差額は通常所得として課税され、権利行使価格を超える利益は短期キャピタルゲインとして課税されます。短期キャピタルゲインは、通常所得と同じ税率が適用されますが、3.8%の純投資所得税も課されます。インセンティブストックオプションが、同一課税年度内に権利行使価格を上回る価格で売却され、かつ行使価格を下回る価格で売却された場合、その所得は完全に通常所得として認識されます。不適格処分が行われた場合であっても、権利行使された株式が同一課税年度内に売却されなかった場合、保有者は代替最低税額が課されるかどうかを計算する必要があります。[ 5 ]

ISOはNSO （非適格ストックオプションまたは非法定ストックオプション）よりも税制優遇措置が受けられるものの、保有者が最適な税制優遇措置を受けるためには、より長期間株式を保有するというリスクを負う必要があります。しかし、保有者が1年以内に株式を処分したとしても、保有期間が納税者の課税報告期間の終了日をまたぐ場合、NQOと比較して、限界的な税繰り延べ効果が残る可能性があります。インセンティブストックオプションからの通常所得は、賃金所得やNSOからの所得とは異なり、 FICAなどの給与税の対象にはなりません。[ 6 ]

さらに、雇用主は、従業員が保有期間の要件を満たさずに早期に売却し、不適格処分を行わない限り、通常、従業員のISOの行使時に法人所得税控除（従業員が認識した所得額に等しい額）を請求しないことに注意してください。 [ 7 ]一方、NQSOの場合、雇用主は、従業員がNQSOを行使したときに常に控除を請求する資格があります。

選挙と考慮事項

行使期間の延長と非適格ストックオプションへの転換

ISOは従業員が雇用終了後3ヶ月以内に行使しなければ失効する。流通市場で株式を売却することが困難または不可能な場合があるため、従業員は多額の代替最低税負担を強いられるか、取得した株式を放棄することとなることが多い。この問題を解決するため、一部の民間企業ではISOをNSOに変換するオプションを認めており、これにより行使期間を最長10年に延長できる。[ 8 ] 2015年3月、Pinterestは少なくとも2年間同社に勤務した従業員がISOをNSOに変換し、最長7年間オプションを行使できるようにすると発表し、多くの企業が追随することになった。[ 9 ]

83(i)項の選択

2017年の減税・雇用法は、 2018年度に83(i)項の選択権を創設しました。これにより、一定の要件を満たす企業の従業員は、権利行使により最大5年間、課税を繰り延べることができます。[ 10 ] 83(i)項の選択権とその要件は、2016年にマーク・ワーナー上院議員とディーン・ヘラー上院議員が提案した株式所有を通じた従業員の権利強化法と非常によく似ています。[ 11 ] [ 12 ]

行使および売却時の課税の例

行使時および適格処分と不適格処分の両方におけるAMT

2014年1月1日、非上場企業の従業員が4年間にわたり毎月権利確定する1,000株の付与を受け取ります。従業員のISO付与の権利確定価格は、409(a)の現在の普通株の公正市場価格に設定する必要があり、これは通常、ニュースで引用されるベンチャーキャピタリストが所有する優先株の評価額よりも低いことに注意してください。この時点で、会社は優先株を3ドルで900万株保有し、会社全体の評価額を2,700万ドルにすることができます。[ 13 ] [ 14 ]この時点で、会社は早期権利行使のオプションを提供することを選択できます。つまり、従業員は権利確定前に付与された株式をすべて購入し、83(b)の選択を行って、30日以内にフォーム83(b)でIRSに通知することができます。従業員が早期権利行使を行い、株式の権利確定が完全に行われなかった場合、権利確定前の株式の権利行使価格が返金されます。この例では、従業員は早期権利行使をしません。2018年1月1日、会社は事業拡大に伴い新たな資金調達ラウンドを実施し、優先株100万株を300ドルの価格で追加発行しました。会社は409(a)に基づく評価を再度実施し、普通株を1株あたり200ドルと評価しました。これにより、会社全体の評価額は30億ドルとなり、ユニコーン企業となりました。

2018年2月1日、従業員は権利確定株式の行使または購入を選択します。権利確定後、従業員は1株あたり1ドルを支払い、ISOを取得します。株式の行使にかかる総費用は1,000ドルです。現在の普通株の株価が200ドル、行使価格が1ドルであるため、1株あたり199ドルの割安要素があり、合計199,000ドルとなります。年末までに株式を売却しない場合、この199,000ドルの割安要素は、従業員の通常所得と合わせて、通常税率を超える場合に最大28%の代替最低税（AMT）の対象となります。

2018年5月1日、同社は新規株式公開により追加資本を調達し、その株式はニューヨーク証券取引所で1株あたり400ドルで取引されました。

2018年12月1日、従業員は保有株​​式1,000株のうち500株を1株あたり350ドルで売却しました。これらの株式は1年間の保有期間前に売却されたため、不適格処分となりました。この売却により、175,000ドルの経常利益が発生しました。

2018年12月31日時点で、行使済みだが売却されていない残りの500株は、($200-1)*500=$99,500の割安要素となり、代替ミニマム税の課税対象となる可能性があります。2018年課税年度において、特別な調整なしで年収10万ドルの個人納税者の場合、AMT免除により、インセンティブストックオプションの行使・保有による割安要素など、約4万ドルのAMT優遇措置が発生する可能性があります。[ 15 ]

2019年2月1日、従業員は残りの500株を1株あたり300ドルで売却します。従業員は、500株×（300ドル-1ドル）＝149,500ドルの長期キャピタルゲイン税を支払う義務を負います。納税者が2018年にAMTを支払っていた場合、2019年の納税年度に発生したAMT控除を還付される可能性があります。

ISO分類の要件

さらに、報酬型ストックオプションをISO （国際収支管理制度）として認定するためには、雇用主または従業員が満たさなければならないいくつかの制限事項があります。ストックオプションがISOとして認定され、内国歳入法（以下「内国歳入法」）第421条(a)に基づく特別な税制上の優遇措置を受けるためには、付与時および付与から行使に至るまでの全ての時点において、内国歳入法第422条の要件を満たす必要があります。これらの要件には以下が含まれます。

  • オプションは従業員にのみ付与できます（非従業員取締役または独立請負業者への付与は許可されていません）。従業員は、在職中または雇用終了後 3 か月以内にオプションを行使する必要があります（オプション保有者が障害者である場合は、この 3 か月の期間は 1 年に延長されます。死亡した場合、オプションは有効期限まで故人の法定相続人によって行使できます）。
  • オプションは、発行可能な株式総数とオプションを受け取る資格のある従業員を明記した書面による計画書に基づいて付与される必要があります。この計画は、プラン導入の前後12ヶ月以内に株主の承認を得る必要があります。
  • 各オプションはISO契約に基づいて付与される必要があり、契約は書面で作成され、ISOの行使に関する制限事項が明記されている必要があります。各オプションには、オプション価格で株式を売却するオファーと、オプションが有効な期間が記載されていなければなりません。
  • オプションは、採択または株主の承認のいずれか早い方から 10 年以内に付与されなければならず、オプションは付与後 10 年以内にのみ行使可能でなければなりません。
  • オプションの行使価格は、付与時の基礎となる株式の公正市場価値と同等かそれを超える必要があります。
  • オプションの行使価格が公正市場価格の 110% 以上であり、オプションが付与時から 5 年以内に失効しない限り、従業員は付与時に、発行済み株式全体の議決権の 10% を超える株式を所有してはなりません。
  • ISO 契約には、遺言または相続法以外の方法でオプション保有者が ISO を譲渡できないこと、およびオプション保有者以外の者がオプションを行使できないことが明記されている必要があります。
  • 初めて行使可能なISOオプションを行使することにより取得する株式の公正市場価値（付与日時点）の総額は、暦年で10万ドルを超えることはできません。10万ドルを超える場合、内国歳入法第422条(d)は、当該オプションを非適格ストックオプションとして扱うことを規定しています。

参照

参考文献

  1. ^ a b「トピックNo.427 ストックオプション | 内国歳入庁」www.irs.gov . 2019年9月10日閲覧。
  2. ^第26編 - 内国歳入法、副題A - 所得税、第1章 - 通常税および追加税、規則第422条 インセンティブストックオプション
  3. ^ a b c「ストックオプションに何が起こったのか？」 corpgov.law.harvard.edu 2014年10月2日 2019年9月10日閲覧。
  4. ^ Lattman, Peter (2010年11月11日). 「バックデートスキャンダルはひっそりと終わる」 . New York Times DealBook . 2019年9月10日閲覧。
  5. ^リップマン、フランシーヌ (2002). 「インセンティブストックオプションと代替最低税：最悪の時代」 UNLVロースクールのScholarly Commons .
  6. ^ 「ISOと従業員給与税」 The National Law Review。2019年8月3日時点のオリジナルよりアーカイブ。2019年9月10日閲覧。
  7. ^ Coughlan, 第174条 法定ストックオプション行使時の研究開発費控除、税法58巻435号（2005年）。
  8. ^コソフ、マヤ. 「Pinterestが従業員と契約を交わし、スタートアップ界を揺るがす可能性がある」 . Business Insider . 2019年9月10日閲覧。
  9. ^ 「独占：Pinterestが従業員の税金請求書をピン留め解除」 Fortune誌。 2019年9月10日閲覧。
  10. ^内国歳入庁 (2018). 「通知2018-97：第83条(i)の適用に関するガイダンス」(PDF) .
  11. ^ 「ワーナー、ヘラー、ポールセン、クロウリー、新興企業と非上場企業の従業員にストックオプションを奨励する超党派法案を再導入」マーク・R・ワーナー。 2019年9月10日閲覧。
  12. ^ 「法案は民間企業のストックオプションの税負担を軽減するだろう - SFChronicle.com」 www.sfchronicle.com 2016年8月18日2019年9月10日閲覧。
  13. ^ Cohan, William D. (2017年3月8日). 「バリュエーション・シェルゲーム：シリコンバレーのダーティ・シークレット」 .ニューヨーク・タイムズ. ISSN 0362-4331 . 2019年9月10日閲覧。 
  14. ^ Paul, Jeron (2018年8月7日). 「409A評価とベンチャー評価」 . Capshare Blog . 2019年10月9日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2019年9月10日閲覧。
  15. ^ 「共和党の最終税制計画概要：2017年TCJAに基づく税制戦略」 Nerd 's Eye View | Kitces.com 2017年12月18日2019年9月10日閲覧。
「 https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Incentive_stock_option&oldid=1331293359」より取得