有限責任会社

有限責任会社（LLC）は、アメリカ合衆国特有の形態の非公開有限会社です。パートナーシップや個人事業主のパススルー課税と法人の有限責任を組み合わせた事業構造です。[ 1 ] LLC はすべての州の法律で法人とみなされるわけではありませんが、多くの法域において所有者に有限責任を提供する会社の法的形態です。LLC は事業主に柔軟性を提供することでよく知られています。状況に応じて、LLC はパートナーシップとして扱われる代わりに法人税規則を適用することを選択でき、[ 2 ]また、特定の状況下では、LLC を非営利団体として組織することもできます。[ 3 ]米国の一部の州（テキサス州など）では、法律や医療サービスなど、州の専門資格を必要とする専門サービスを提供する事業は LLC を設立できない場合があり、専門有限責任会社（PLLC ）と呼ばれる同様の事業体の設立が求められる場合があります。[ 4 ]

LLCは、株式会社とパートナーシップまたは個人事業主（所有者の数によって異なります）の両方の特徴を持つハイブリッドな法的実体です。LLCは非法人団体の一種であり、株式会社とは異なります。LLCが株式会社と共有する主な特徴は有限責任であり、パートナーシップと共有する主な特徴はパススルー所得税の適用範囲です。事業体として、LLCは株式会社よりも柔軟性が高い場合が多く、所有者が1人の会社に適している場合があります。[ 5 ]

LLCと株式会社はどちらも類似点をいくつか備えていますが、少なくとも米国においては、それぞれの法人形態に一般的に関連付けられる基本的な用語は異なる場合があります。LLCが設立されると、「法人化」または「設立認可」ではなく「組織化」され、設立文書も「定款」または「法人憲章」ではなく「組織規約」と呼ばれます。LLCの内部運営は、「運営契約」によってさらに規定されます。LLCの所有者は「株主」ではなく「メンバー」と呼ばれます。[ 6 ]さらに、 LLCにおける所有権は、「株式」または単に「株式」（所有権は各株主が保有する株式数で測定）ではなく、「メンバーシップ持分」または「LLC持分」（「メンバーシップユニット」または単に「ユニット」で測定される場合もあれば、単にパーセンテージでのみ示される場合もあります）で表されます。同様に、LLCの所有権を証明する文書は、電子形式ではなく物理的な形式で発行される場合、「株式証明書」ではなく「会員証明書」と呼ばれます。[ 7 ]

明示的な法定指針がないため、ほとんどのアメリカの裁判所は、LLCのメンバーは法人株主と同じコモンロー上の分身貫通理論に従うと判決を下している。 [ 8 ]しかし、LLCには維持すべき手続きがあまりないため、LLCのベールを貫通することはより困難である。LLCとメンバーが資金を混合しない限り、LLCのベールを貫通することは困難である。[ 9 ] [ 10 ] LLCのメンバーシップ権益とパートナーシップ権益も、チャージングオーダーの仕組みを通じてかなりのレベルの保護が与えられている。チャージングオーダーは、債務者パートナーまたは債務者メンバーの債権者を、債権者に議決権や経営権を与えることなく、債務者の配当の取り分に制限する。[ 11 ]

有限責任会社のメンバーは、メンバーへの配当により有限責任会社が破産した場合には、一定の状況下では個人責任を負うこともある。[ 12 ]

歴史

有限責任会社の設立を認める法律を制定した最初の州は、1977年のワイオミング州でした。 [ 13 ]この法律は、ハミルトン・ブラザーズ石油会社のプロジェクトであり、同社はパナマで得ていたのと同様の責任と税制上の優遇措置を米国でも導入しようとしました。[ 14 ]

1960年から1997年まで、米国連邦所得税法における非法人事業組合の分類は、「キントナー規則」によって規定されていました。この規則は、1954年の判例[ 15 ]における当時の納税者[16]にちなんで名付けられました。1960年に内国歳入庁（IRS）によって公布されたキントナー規則は、そのような事業組合が法人として課税されるか、パートナーシップとして課税されるかを決定するための複雑な6つの要素テストを規定していました。[ 16 ]これらの要素の中には同等の重要性を持つものもあり、その半分だけでもパートナーシップとして分類されるものがありました。そのため、ワイオミング州議会は、この基準を超えずにLLCに特定の法人的特徴を与えるように法令を改正しました。[ 13 ]

他州では、IRS（内国歳入庁）と裁判所がキントナー規則をどのように適用するかが不明確であったため、LLC形態の導入が数年間遅れていました。1988年、IRSが歳入裁定88-76においてワイオミング州のLLCはパートナーシップとして課税対象であると最終的に決定した後、[ 16 ]他の州もLLCを真剣に受け止め、独自のLLC法を制定しました。[ 13 ] 1996年までに、全50州とコロンビア特別区でLLC法が制定されました。[ 17 ] 1995年、IRSはLLC法の広範な制定がキントナー規則を弱体化させていると結論付け、1996年には、いわゆる「チェックボックス」（CTB）による事業体分類選択制度を確立する新しい規則を公布し、1997年1月1日に全米で施行されました。[ 16 ]

柔軟性とデフォルトルール

LLCは従来の法人よりも規制が少なく、そのため、メンバーは他の法人形態よりも柔軟な経営体制を構築できる可能性があります。LLCが州法の範囲内にある限り、運営契約はLLCのメンバーがLLCの運営方法を決定する際に持つ柔軟性を左右します。[ 18 ] LLCが設立された州の法律で認められている限り、運営契約で別途規定がない限り、州法は通常、LLCの運営方法について自動的または「デフォルト」のルールを定めています。

有限責任会社は、米国で最も普及している事業形態の一つに成長しました。たとえ一人のメンバーで構成されるLLCであっても、非法人組織として運営する場合と比較して、メンバーの資産をより強力に保護することができます。[ 19 ]

2013年8月1日に発効したデラウェア州有限責任会社法は、デラウェア州に所在する有限責任会社の経営者および支配社員は、有限責任会社およびその社員に対して、受託者責任を負い、善意かつ忠実な注意義務を負うと規定しています。この改正（デラウェア州最高裁判所のGatz Properties, LLC対Auriga Capital Corpの判決を契機としたもの）により、[ 20 ] LLCの当事者は、LLC契約において受託者責任を拡大、制限、または削除する自由を有します（ただし、黙示の信義誠実義務および公正取引約款は適用されます）。[ 21 ]

デラウェア州法典第6編第18-101条(7)に基づき、デラウェアLLCの運営契約は、書面、口頭、または黙示のいずれの形態でも締結可能です。運営契約では、メンバーの資本拠出、持分比率、および経営体制について定めます。婚前契約と同様に、運営契約では、買収権、評価方式、譲渡制限などを規定することで、メンバー間の将来の紛争を回避できます。書面によるLLC運営契約には、メンバー全員が署名する必要があります。[ 22 ]

法人と同様に、LLCは「事業を行う（または取引する）」州で登録する必要があります。各州では「事業を行う」ことの意味を定義する基準や規則が異なり、その結果、中小企業の経営者にとって必要な手続きを理解するのは非常に困難です。単にLLCをある州で設立するだけでは、法的要件を満たすことができない場合があります。具体的には、ある州でLLCを設立したとしても、所有者（複数可）が別の州に所在している場合、従業員が別の州に所在している場合、またはLLCの事業拠点が別の州にある場合、LLCは「事業を行う」他の州で外国LLCとして登録する必要がある場合があります。[ 23 ]

所得税

米国連邦所得税の目的で、LLC はデフォルトでパススルー事業体として扱われます。[ 24 ]会社のメンバーが 1 人だけの場合、LLC は税務上無視される事業体として扱われ(別の税務上のステータスを選択しない限り)、個々の所有者は LLC の収益または損失を個人の納税申告書のSchedule Cで報告します。したがって、LLC からの収益は個人の税率で課税されます。複数のメンバーがいる LLC のデフォルトの税務上のステータスはパートナーシップであり、IRSフォーム 1065 で収益と損失を報告する必要があります。パートナーシップの税務上の取り扱いでは、LLC の各メンバーは、パートナーシップのすべてのパートナーの場合と同様に、LLC の収益または損失のメンバーの分配額を報告したフォーム K-1 を毎年受け取り、それがメンバーの個人所得税申告書で報告されます。[ 25 ]一方、法人からの収益は 2 回課税されます。1 回は法人レベルで、もう 1 回は株主に分配されるときです。そのため、法人ではなくLLCとして事業を設立すると、より多くの節税効果が得られることが多い。[ 26 ]

単一または複数のメンバーを持つLLCは、IRSフォーム8832を提出することにより、法人として課税されることを選択できます。[ 27 ]法人税ステータスを選択した後、LLCはさらに通常のCコーポレーション（メンバーへの配当または分配前の法人所得に対する課税、およびメンバーが所得として受け取った配当または分配に対する課税）またはSコーポレーション（法人レベルの所得と損失がメンバーに渡される）として扱われることを選択できます。一部の評論家は、Sコーポレーションとして課税されるLLCを最良の中小企業構造として推奨しています。これは、LLCのシンプルさと柔軟性とSコーポレーションの税制上のメリット（自営業の税の節約）を兼ね備えています。[ 28 ]

一部の法学者は、法人所得税は企業の権限を制限し、投資家に対する有限責任など企業が享受する法的利益を相殺することを目的としていると主張している。[ 29 ] LLCは有限責任と法人レベルでの課税がないことを組み合わせているため、過度のリスクテイクや第三者への損害につながる可能性があるという懸念がある。[ 30 ] [ 31 ]

利点

  • 税制の選択。LLCは、個人事業主、パートナーシップ、Sコーポレーション、またはCコーポレーション（これらの税制上の要件を満たす場合）として課税されることを選択でき、非常に柔軟性があります。
  • 複数のメンバーを持ち、パートナーシップとして課税されることを選択した有限責任会社は、各メンバーの所有権の割合以外の基準で、会社の運営契約を通じて、メンバーの収益、利益、損失、控除、またはクレジットの分配額を特別に割り当てることができます。[ a ] S法人は、米国税法の下では、利益、損失、その他の税項目を特別に割り当てることはできません。
  • LLC の所有者はメンバーと呼ばれ、州の保護法に応じて LLC の行為および負債に対する一部またはすべての責任から保護されます。
  • 米国では、S法人の株主数は100名までに制限されており、[ b ]全員が米国の納税居住者でなければなりません。[ c ] LLCのメンバーの数に制限はなく、国籍制限もありません。
  • 法人に比べて事務手続きや記録保存がはるかに少なくなります。
  • LLC が C 法人として課税されることを選択しない限り、パススルー課税（つまり二重課税なし）。
  • デフォルトの税分類を使用すると、利益はLLC レベルではなく、メンバー レベルで個人的に課税されます。
  • ほとんどの州では、LLCは構成員とは別個の法人として扱われます。しかし、コネチカット州など一部の法域では、判例法に基づき、所有者は法人のベールを突き破るのに十分な事実を主張する必要がなく、LLCの構成員はLLCの運営について個人的責任を負う可能性があるとされています（例えば、Sturm v. Harb Development事件[ 40 ]を参照）。
  • 一部の州では、LLC は 1 人の自然人のみでも設立できます。
  • 投げ売り買収によって「盗まれる」リスクが低い（「貪欲な」投資家に対する保護が強化される）。
  • 不動産投資などの一部の事業では、各不動産を別々のLLCが所有することで、所有者と他の不動産を相互責任から保護することができます。[ 41 ]
  • 柔軟なメンバーシップ：LLCのメンバーには、個人、パートナーシップ、信託、財産、組織、またはその他の事業体が含まれる場合があります。[ 42 ]ほとんどの州では、メンバーの種類や数に制限はありません。[ 43 ]

デメリット

ほとんどの法域では運営契約の法的義務はありませんが、複数メンバーで構成されるLLCのメンバーが運営契約を締結せずに事業を運営すると、問題が発生する可能性があります。株式会社に関する州法は非常に整備されており、法人とその株主に対する様々なガバナンスおよび保護規定を規定していますが、ほとんどの州では有限責任会社のメンバーに対する詳細なガバナンスおよび保護規定は規定されていません。このような法定規定がない場合、LLCのメンバーは運営契約または同様の規定文書に基づいてガバナンスおよび保護規定を策定する必要があります。

  • LLCの資金調達は、投資家が将来のIPOを見据え、より分かりやすい法人形態で資金を投資する方が安心感を持つ可能性があるため、より困難になる可能性があります。一つの解決策としては、新たな法人を設立し、その法人と合併し、LLCを解散して法人に転換することが考えられます。
  • アラバマ州、カリフォルニア州、ケンタッキー州、メリーランド州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州、テネシー州、テキサス州など、多くの州ではLLCにフランチャイズ税または資本価値税を課しています。本質的には、このフランチャイズ税または事業特権税は、LLCが有限責任の利益のために州に支払う手数料です。フランチャイズ税は、収益、利益、州内の所有者数または資本額、あるいはこれらの要素の組み合わせに基づいて算出される場合があり、デラウェア州のように単に定額となる場合もあります。
    • テキサス州では、2007年からフランチャイズ税がテキサス州事業利益税に置き換えられます。この税額は、収益から費用を差し引いた金額に按分係数を乗じて算出されます。しかし、ほとんどの州ではこの税額はわずかであり、法人税と同等の税額を課している州はごくわずかです。
    • カリフォルニア州では、営利か非営利かを問わず、外国および国内の LLC、法人、信託は、その事業体が免税でない限り、フランチャイズ税務局に年間 800 ドル以上の所得税を支払う必要があります。また、外国の LLC、法人、信託は、カリフォルニア州務長官に正式に登録されていない限り、カリフォルニア州で事業を行うことはできません。
  • 更新料も高額になる場合があります。例えばメリーランド州では、株式会社または非株式会社の設立認可料は120ドル、LLCは100ドルです。翌年の年次報告書提出料は、株式会社およびLLCの場合は300ドルです。非株式会社の場合は無料です。さらに、ニューヨーク州など一部の州では、LLCの設立時に公告義務が課せられており、LLCの構成員はLLCが所在する地域の新聞に設立の通知を掲載する必要があります。大都市圏（ニューヨーク市など）に所在するLLCの場合、公告費用は高額になる可能性があります。
  • LLCの経営構造は明確に規定されていない場合があります。株式会社とは異なり、取締役会や役員を置く必要はありません（これは一部の人にとってはメリットとなる場合もあります）。
  • 米国外の課税管轄区域では、米国の税務上の取り扱いに関わらず、米国LLCを法人として扱う可能性が高い。例えば、米国LLCが米国外で事業を行っている場合や、外国の管轄区域の居住者として事業を行っている場合などである。[ 44 ]これは、その国（カナダなど）がLLCをその国の認可された事業体形態として認めていない場合に非常に起こりやすい。
  • LLCの代表者は、メンバー、マネージャー、マネージングメンバー、マネージングディレクター、最高経営責任者、社長、パートナーなど、様々な肩書きを使用します。そのため、LLCを代表して契約を締結する権限を実際に誰が持っているのかを判断することが困難な場合があります。

バリエーション

  • 専門有限責任会社（通常、PLLC、PLLC、またはPLと略され、PLCの場合もある。これは専門有限会社（professional limited company）の略で、公開有限会社（public limited company）と混同しないように）は、専門サービスを提供する目的で組織された有限責任会社です。通常、医師、カイロプラクター、弁護士、会計士、建築家、造園家、エンジニアなど、州でサービス提供にライセンスが必要となる専門職は、PLLCの設立を必要とします。[ 4 ]ただし、カリフォルニア州など一部の州では、LLCがライセンスを取得した専門職の業務に従事することを認めていません。PLLCの具体的な要件は州によって異なります。通常、PLLCのメンバーは、すべて同じ職業を実践している専門家でなければなりません。さらに、メンバーの個人的責任の制限は、専門職の過失責任の請求には適用されません。
  • シリーズLLCは、有限責任会社の特別な形態であり、単一のLLCがその資産を複数のシリーズに分割することを可能にします。例えば、複数の不動産を個別に購入するシリーズLLCは、それぞれの不動産を別々のシリーズにまとめることができます。これにより、貸し手が1つの不動産を差し押さえても、他の不動産には影響がありません。
  • L3Cは、収益の最大化ではなく、社会的に有益な目的の遂行を明確な目標とする営利目的の社会的企業です。従来のLLCの法的および税務上の柔軟性、非営利団体の社会的利益、そして社会的企業のブランディングと市場ポジショニングの優位性を組み合わせたハイブリッドな組織構造です。
  • 匿名有限責任会社とは、所有権情報が州によって公表されていないLLCのことである。[ 45 ] [ 46 ] LLCの法的所有権の公開を義務付けていない州、またはLLCの特定された法的所有者が別の匿名会社である場合、匿名性は可能である。[ 46 ]

参照

注記

  1. ^財務省規則1.704-1に含まれる規則も遵守する必要がある。 [ 32 ]
  2. ^ S法人の株主数は100人以下である。 [ 33 ]個人、その配偶者、および6人の共通の祖先以内の家族は、通常、このテストの目的で1人の株主とみなされる。 [ 34 ] [ 35 ]
  3. ^米国税法上、居住地はその人が住んでいる場所と同じではない。米国市民または米国国民は常に米国納税居住者である。暦年中のどの時点でも米国の合法的な永住者である場合は、通常その年の米国納税居住者である。 [ 36 ] [ 37 ] その他の場合では、個人が現在の年に少なくとも31日間、現在の年とその直前の2年間を含む3年間で183日間、米国に物理的に滞在していた場合、通常、個人は米国納税居住者である。この滞在日数は、現在の年のすべての日数と、現在の年の前々年の滞在日の3分の1と、現在の年の前々年の滞在日の6分の1とする。 F-1、 J-1、 M-1、 Q-1などの特定のビザステータスでは、米国に物理的に滞在した日数がカウントされない場合がある。 [ 38 ]あるいは、個人が年間を通じて米国に滞在した日数が183日未満であり、個人が納税上の居住地を有する外国のうち1ヶ国とのつながりが米国よりも深く、個人が年間を通じてその外国に納税上の居住地を維持しており、個人が米国の合法的な永住権の取得を試みておらず、申請も保留中でない場合は、個人は米国の納税上の居住者ではない可能性がある。 [ 39 ]

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