メザニンキャピタル
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メザニンキャピタルは、企業の資本構成においてシニア債とエクイティの中間に位置する資金調達の一種です。通常、成長、買収、バイアウトのための資金調達に使用されます。技術的には、メザニンキャピタルは、シニア債と普通株の返済優先順位の間にある債務またはエクイティ証券のいずれかです。メザニン債務は、企業の資産に対する債権であり、普通株にのみ優先する劣後債務であり、通常は無担保です。ワラントまたは転換権付きの償還可能優先株も、メザニンファイナンスの一種です。[ 1 ]
メザニン資本は、企業にとって、担保付き債務やシニア債務よりもコストのかかる資金調達源となる場合が多い。メザニンファイナンスに伴う資本コストが高いのは、企業の資本構成において無担保の劣後債務（ジュニア債務）であるためである（つまり、債務不履行が発生した場合、メザニンファイナンスはすべてのシニア債務が履行された後にのみ返済される）。さらに、メザニンファイナンスは通常は私募であり、小規模企業に利用されることが多く、高利回り市場での発行よりも全体的なレバレッジレベルが高くなる可能性があるため、追加のリスクを伴います。リスクの増加に見合うように、メザニン債権者は、担保付き債権やよりシニアな貸し手よりも高い投資収益を要求します。
構造
メザニンファイナンスは、取引の具体的な目的と企業の既存の資本構成に基づき、様々な形態で実現可能です。ほとんどのメザニンファイナンスで用いられる基本的な形態は、劣後債と優先株です。メザニンファイナンスの貸し手（通常は専門のメザニン投資ファンド）は、以下のいずれかの証券、またはそれらの組み合わせから得られる一定の利回りを求めます。
- 現金利息：メザニンファイナンスの未払い残高の一定割合に基づいて定期的に支払われる現金利息。金利は、ローン期間を通じて固定される場合もあれば、LIBORやその他の基準金利に連動して変動する（変動する）場合もあります。
- PIK 利息:現物利息は、利息の支払いが現金で支払われるのではなく、利息の額だけ元本額を増やすことによって支払われる定期的な支払い形式です (例: PIK 金利が 8% の 1 億ドルの債券の場合、期末の残高は 1 億 800 万ドルになりますが、現金利息は支払われません)。
- 所有権：メザニン資本には、負債に伴う一般的な利払いに加え、ワラントの形で株式が付与されるか、転換社債に類似した転換条項が付与されることが多い。メザニン証券の所有権には、ほとんどの場合、現金利息またはPIK利息のいずれかが付与され、多くの場合、その両方が付与される。
メザニンローンの貸し手は、取引完了時に前払いの手数料を請求することがよくあります。手数料はリターンへの貢献度が最も低く、主に事務管理費の負担、または取引完了のインセンティブとして使用されます。
以下はメザニンファイナンスの具体例です。
- 1億ドルのワラント付きシニア劣後債（現金利息10％、PIK利息3％、ワラントは会社の完全希薄化所有権の4％に相当する）[ 2 ]
- 5,000万ドルの償還可能優先株式（ワラント付き）（現金利息0％、PIK利息14％、ワラントは会社の完全希薄化所有権の6％に相当する）[ 2 ]
メザニン証券を組成する際、企業と貸し手は協力して、借り手に当該ローンの利息費用全額を負担させないようにします。メザニン貸し手は14%から20%のリターンを求めるため、このリターンは単純な現金利息支払い以外の手段で達成する必要があります。結果として、メザニン貸し手は株式保有とPIK金利を利用することで、実質的に証券の償還期日または企業の支配権変更まで報酬の支払いを繰り延べることができます。
メザニンファイナンスは、事業会社レベルまたは持株会社レベル（構造的劣後とも呼ばれます）のいずれかで行うことができます。持株会社構造では、事業活動が行われず、したがってキャッシュフローも発生しないため、証券の構造的劣後性と事業会社からの現金配当への依存により、追加のリスクと通常はより高いコストが発生します。
用途
レバレッジド・バイアウト
レバレッジド・バイアウト（LBO）では、メザニンキャピタルは他の証券と組み合わせて、買収対象企業の買収価格を賄うために使用されます。通常、メザニンキャピタルは、より低コストの資金調達手段（例：シニアローン、セカンドリエンローン、ハイイールドファイナンス）とエクイティとの間の資金調達ギャップを埋めるために利用されます。多くの場合、ファイナンシャル・スポンサーは、メザニンキャピタルに頼る前に、他の資金調達源を使い果たしてしまうことがあります。
金融スポンサーは、レバレッジド・バイアウトにおいて、プライベート・エクイティ・ファームの投資額を削減するために、メザニンキャピタルの活用を模索します。メザニン・レンダーは通常、プライベート・エクイティ投資家よりも目標資本コストが低いため、メザニンキャピタルの活用はプライベート・エクイティ・ファームの投資収益率を向上させる可能性があります。さらに、中堅企業は最低投資規模要件が厳しいため、高利回り市場へのアクセスが困難な場合があり、柔軟性の高いプライベート・メザニンキャピタルの必要性が高まっています。
不動産金融
不動産金融において、メザニンローンは、開発プロジェクトのための追加資金を確保するために開発業者によってしばしば利用されます（通常、主要な住宅ローンまたは建設ローンの自己資本要件が10%を超える場合）。[ 3 ] この種のメザニンローンは、多くの場合、第2順位の不動産住宅ローン（つまり、第1順位の住宅ローン貸し手に劣後する順位）によって担保されます。標準的な住宅ローン差し押さえ手続きは、第1順位の住宅ローン貸し手とメザニンローン貸し手の関係によっては、相互債権者証書（Intercreditor Deed ）によって規定され、1年以上かかる場合があります。
参照
参考文献
- ^デパンフィリス, ドナルド・M. (2010). 「実施」.合併、買収、その他の再編活動. pp. 165– 203. doi : 10.1016/B978-0-12-374878-2.00005-2 . ISBN 978-0-12-374878-2。
- ^ a bこれは実際の資金調達に基づいた例である。
- ^ Mezzanine Finance. 「Mezzanine Finance」 . 2011年5月13日時点のオリジナルよりアーカイブ。2011年1月4日閲覧。
外部リンク
- メザニンファイナンス– ホワイトペーパー（PDF）
