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メザニンキャピタルは、企業の資本構成において、シニア債とエクイティの中間に位置する資金調達の一種です。通常、成長、買収、バイアウトの資金調達に使用されます。技術的には、メザニンキャピタルは、シニア債と普通株エクイティの間に返済優先順位を持つ、債務またはエクイティのいずれかです。メザニン債務は、企業の資産に対する請求権を表す劣後債務であり、普通株にのみ優先し、通常は無担保です。ワラントまたは転換権付きの償還可能優先株エクイティも、メザニンファイナンスの一種です。[1]
メザニン資本は、企業にとって、担保付き債務やシニア債務よりもコストのかかる資金調達源となることがよくあります。メザニンファイナンスに伴う資本コストが高いのは、企業の資本構成において無担保の劣後債務（ジュニア債務）であるためです（つまり、債務不履行が発生した場合、メザニンファイナンスはすべてのシニア債務が履行された後にのみ返済されます）。さらに、通常は私募であるメザニンファイナンスは、中小企業によって使用されることが多く、ハイイールド市場での発行よりも全体的なレバレッジレベルが高くなる可能性があるため、追加のリスクを伴います。リスクの増加に対する補償として、メザニン債権保有者は、担保付きまたはよりシニアな貸し手よりも高い投資収益率を要求します。
構造
メザニンファイナンスは、取引の具体的な目的と企業の既存の資本構成に基づいて、様々な異なる構造を通じて完了することができます。[要出典] ほとんどのメザニンファイナンスで使用される基本的な形態は、劣後債と優先株です。メザニンの貸し手、通常は専門のメザニン投資ファンドは、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせで構成される 証券から得られる一定の収益率を求めています。
- 現金利息：メザニンファイナンスの未払い残高の一定割合に基づく定期的な現金支払い。金利は、ローン期間全体を通じて固定されることもあれば、 LIBORまたはその他の基準金利に合わせて変動（変動）することもあります
- PIK利息：現物利息とは、利息の支払いが現金ではなく、元本に利息額を加算して支払われる定期的な支払い形式です（例：PIK利息率8%の1億ドルの債券は、期末に残高が1億800万ドルになりますが、現金利息は支払われません）。
- 所有権：負債に伴う典型的な利息の支払いに加えて、メザニン資本には、多くの場合、付帯ワラントの形で株式の持分、または転換社債と同様の転換条項が含まれます。メザニン証券の所有権要素には、ほとんどの場合、現金利息またはPIK利息のいずれかが伴い、多くの場合、両方が伴います
メザニン貸し手は、取引の完了時に前払いで支払われるアレンジメント手数料を請求することがよくあります。アレンジメント手数料は最も少ないリターンをもたらし、その目的は主に管理費をカバーすること、または取引を完了するためのインセンティブとしてです。
以下は、メザニンファイナンスの例示的な例です
- ワラント付きシニア劣後債1億ドル（現金利息10%、PIK利息3%、および会社の完全希薄化後所有権の4%に相当するワラント）[2]
- ワラント付き償還可能優先株式5,000万ドル（現金利息0%、PIK利息14%、および会社の完全希薄化後所有権の6%に相当するワラント）[2]
メザニン証券の構築において、企業と貸し手は協力して、借り手にそのようなローンの利息費用全額を負担させないようにします。メザニン貸し手は14％から20％のリターンを求めるため、このリターンは単純な現金利息の支払い以外の手段で達成する必要があります。その結果、株式所有権とPIK利息を利用することで、メザニン貸し手は証券の支払期日または企業の支配権の変更まで、実質的に報酬を延期することができます。
メザニンファイナンスは、事業会社レベルまたは持株会社レベル（構造的劣後とも呼ばれます）のいずれかで行うことができます。持株会社構造では、事業がなくキャッシュフローもないため、証券の構造的劣後性と事業会社からの現金配当への依存により、追加のリスクと通常はより高いコストが発生します。
用途
レバレッジド・バイアウト
レバレッジド・バイアウトでは、メザニンキャピタルは他の証券と組み合わせて、買収対象企業の買収価格の資金調達に使用されます。通常、メザニンキャピタルは、より安価な資金調達方法（例：シニアローン、セカンドリエンローン、ハイイールドファイナンス）と株式の間の資金調達ギャップを埋めるために使用されます。多くの場合、ファイナンシャルスポンサーは、メザニンキャピタルに頼る前に、他の資本源を使い果たします。
ファイナンシャルスポンサーは、プライベートエクイティファームが投資する資本額を削減するために、レバレッジド・バイアウトでメザニンキャピタルを使用しようとします。メザニンレンダーは通常、プライベートエクイティ投資家よりも目標資本コストが低いため、メザニンキャピタルを使用することで、プライベートエクイティファームの投資収益を向上させる可能性があります。さらに、中堅企業は最低規模要件が高いため、ハイイールド市場にアクセスできない可能性があり、柔軟性の高いプライベートメザニンキャピタルの必要性が生じます。
不動産金融
不動産 金融において、メザニンローンは、開発プロジェクトのための補足資金を確保するために開発業者によってしばしば利用されます（通常、主要な住宅ローンまたは建設ローンの自己資本要件が10%を超える場合）。[3] この種のメザニンローンは、多くの場合、第2順位の不動産住宅ローン（つまり、第1順位の住宅ローン貸し手に劣後する順位）によって担保されます。標準的な住宅ローン差し押さえ手続きは、第1順位の住宅ローン貸し手とメザニン債務貸し手の関係に応じて、相互債権者証書によって規定され、1年以上かかる場合があります。
参照
参考文献
- ^ Depamphilis, Donald M. (2010). 「Implementation」. Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities . pp. 165– 203. doi :10.1016/B978-0-12-374878-2.00005-2. ISBN 978-0-12-374878-2.
- ^ ab これは実際の資金調達に基づいた例です
- ^ メザニンファイナンス. 「メザニンファイナンス」. 2011年5月13日にオリジナルからアーカイブ。 2011年1月4日閲覧。
外部リンク
- メザニンファイナンス - ホワイトペーパー (PDF)
