オブジェクト句

目的条項とは、会社の定款において、会社が営まれる目的と活動の範囲を定めた条項である。英国会社法では、1989年会社法および 2006年会社法の改正まで、目的条項によって会社の行為能力または権限が制限されていた。問題を回避するため、可能な限り多くの潜在的な活動を網羅し、取引が権限外と判断されることを回避するため、長くて扱いにくい「包括的な」目的条項がしばしば起草された。^{[1]法的立場は、権限外、つまり}権限外に締結された契約は、最初から無効であるとみなされるというものであった。

目的条項に関する法的問題は、今や大部分が過去の遺物となっている。新規登録会社は、2006年会社法第31条に基づく目的の登録義務を負わなくなり、仮に登録したとしても、第39条に基づき第三者に対する超越権限の原則は廃止された。目的条項は、取締役が憲法上の権限の制限を遵守しなかったことによる第171条に基づく義務違反を理由に取締役を訴える場合にのみ適用される。

歴史的発展

目的条項は、認可法人において初めて導入されました。産業革命と個人の会社設立に対する制限撤廃以前^[2] 、法人は国家から事業運営の許可を得ていました^[3] 。許可理論は、国家がすべての権限を法人に付与するとしています。法人が付与された権限を超えて行動した場合、その行為は必然的に公共の利益に反し、無効となります。法人と契約した人々が完全に失望し、損失を被る可能性があるという事実は、法人の権限を定める法律を国民全員が理解できるという前提に基づいて正当化されました。無知な法律は免責されない。

改革の背景

コーエン委員会（Cmnd 6659, 1945）第12項は、すべての会社は「定款にいかなる記載が省略されているかにかかわらず、第三者に対して個人と同等の権限を有するべきである。会社の権限に関する既存の定款の規定は…取締役が行使できる権限に関する会社と株主間の契約としてのみ機能すべきである」と勧告した。この勧告は、推定的通知規則の改革が不可欠であり、さらなる調査が必要であると考えられたため、放棄されたわけではない（推定的に対象を知っていた場合、拘束されることになる）。

その後、ジェンキンス委員会 (Cmnd 1749、1962) の第 42 項は、推定的通知をさまざまな法定規則に置き換えましたが、権限外の原則自体は廃止しませんでした。

1972年欧州共同体法が制定された際、指令77/91/EECに基づく第9条（企業に目的の明示を義務付けるものの、保有は義務付けない）が、企業と取引する個人に対する強制的な保護をもたらしました。その結果、1985年会社法は第35条および第35A条および第35B条を新たに追加する形で改正されました。

プレンティス報告書 (1986 年) は、1989 年会社法の制定につながりました。この法律では、推定通知の廃止と、会社の行為が能力不足を理由に疑問視されないことが推奨されましたが、権限外行為の廃止は依然認められていません。

現在の法律

2006 年会社法では、会社は第 31 条に従っていかなる目的も登録する必要はありません。

31 会社の目的の表明
（１）会社の定款で特に会社の目的を制限しない限り、その目的は制限されない。

（２）会社が会社の目的に関する記載を追加、削除、または変更するために定款を変更する場合、
（ａ）登記官に通知しなければならない。

（ｂ）登記官は、通知を受領したときは、これを登記し、

（ｃ）当該修正は、当該通知が登録簿に記載されるまでは効力を生じない。

（３）かかる変更は、当社の権利義務に影響を及ぼすものではなく、また当社による、または当社に対する法的訴訟に不利な影響を与えるものではない。

企業がオブジェクトを登録した場合、それは外部の当事者との契約の有効性とは無関係です。

39 会社の能力
（１）会社の行為の有効性は、会社の定款のいかなる理由による能力不足を理由として争われることはない。

しかし、慈善団体は、第39条(2)および第42条の下では依然としてコモンローの対象であり、より強力な保護が与えられる可能性があることを意味します。

しかしながら、超越権限法理の廃止は、代理法の一般原則の運用に影響を与えるものではない。第三者は、相手方がその権限の範囲を超えて行動していたことが明らかな場合、依然として契約が無効であると判断する可能性がある（ただし、無効とはならない。つまり、衡平法上の契約解除禁止規定が適用される）。

取締役の職務との関連性

会社の目的に基づく超越権限の原則は、社内業務においては依然として完全に有効です。2006年会社法第171条に基づき、取締役は憲法上の権限の制限を遵守しなければならず、遵守を怠った場合には賠償責任を負います。社員は超越権限行為の差し止めを求めることができます。目的条項を逸脱した取締役は、その行為を理由に資格を剥奪される可能性があります（Samuel Sherman plc事件参照）。^[4]

参照

参考文献

^ Machins Solicitors, LLP、「目的条項と定款：ホイッスルストップツアー」、Wayback Machineで2018年9月15日にアーカイブ、2017年10月11日公開、2018年9月15日アクセス
^ 1720年バブル法参照
^ A DignamとJ Lowry著『会社法』（第5版OUP 2009年）245ページ
^ [1991] 1 WLR 1070

さらに読む

A DignamとJ Lowry著『会社法』（第5版OUP 2009年）第12章
E・フェラン「法人の資格と取締役および役員の権限に関する法律の改革」[1992]Company Lawyer 124
J・プール「超越権限法理の廃止と代理問題」[1991]Company Lawyer 43

[1] Machins Solicitors, LLP、「目的条項と定款：ホイッスルストップツアー」、Wayback Machineで2018年9月15日にアーカイブ、2017年10月11日公開、2018年9月15日アクセス

[2] 1720年バブル法参照

[3] A DignamとJ Lowry著『会社法』（第5版OUP 2009年）245ページ

[4] [1991] 1 WLR 1070