オールダム対キリス
| オールダム対キリス | |
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| 裁判所 | 控訴裁判所 |
| 引用 | [2003] EWCA Civ 1506、[2004] BCC 111 |
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| 管理 | |
Oldham v Kyrris [2003] EWCA Civ 1506は、企業が債務を返済できない場合の管理手続きに関する 英国の破産法訴訟です
事実
マイケル・オールダム氏は、裁判所によりジャック・キリス氏のパートナーシップの管理人に任命されました。キリス氏は、ノッティンガムのエンジェル・ロウとアッパー・パーラメント・ストリートにある2店舗を含む、バーガーキング13店舗を経営していました。マリオ・ロイル氏は従業員で、キリス氏から支払われていない労働に対する担保権の設定を求めていました。その金額は27万ポンドに上りました。オールダム氏に略式判決が下され、ロイル氏は、オールダム氏が注意義務に違反し、無担保債権者であれば十分な距離を置いていたと主張して、反対控訴しました。ロイル氏は、自分への支払いが確実に行われなかったことは義務違反であると主張しました。
ベーレンズ判事は、衡平法上の告訴点は裁判に進むのに十分であると述べ、注意義務の点についてはオールダムに有利な略式判決を下した。
判定
ジョナサン・パーカー判事は、衡平法上の担保権設定は裁判事項であり、管財人と無担保債権者の間に十分な近接性はなかったと述べた。管財人の義務は会社に対して負うものであり、特別な義務は想定されていない。したがって、主要な不法行為事件であるCaparo v Dickman事件とHenderson v Merrett事件のいずれにおいても、状況は変わらない。これは、取締役の義務に関する会社法上の判例であるPeskin v Anderson事件[ 1 ]に類似しており、マムリー判事は、受託者義務は取締役が会社に対してのみ負うものであり、株主個人に対して負うものではないと述べた。会社外の義務が生じる可能性はあるが、「当該事案において取締役と株主の間に特別な事実関係が確立されているかどうかに依存する」としている。同氏はまた、1986年破産法第212条では、裁判所が正当と考える金額の返済を管財人に強制したり、不正行為、信託義務違反、その他の義務違反に対して裁判所が正当と考える金額を会社の資産に加えることを強制できると指摘した。
過失に関する代替請求
141 私の判断では、貴族院がCaparo Industries plc v Dickmanで示したアプローチを採用するか、貴族院がHenderson v Merrett Syndicatesで示した「責任の引受」アプローチを採用するかは重要ではありません。どちらのアプローチでも結果は同じであり、つまり、特別な関係がない限り、1986 年法に基づいて任命された管財人は、管財行為に関して無担保債権者に対して一般的なコモンロー上の注意義務を負いません。
142ペスキン対アンダーソン事件の判決の第31～34段落で、マムリー判事は次のように述べています。
'31 … [取締役側の弁護士] は、取締役が会社に対して負う忠実義務は、特別な状況においては、取締役が株主に対して負う追加的な義務の併存を必ずしも妨げないことを認めた。そのような場合、個々の株主は、代表訴訟とは別に、忠実義務違反を理由に取締役に対して直接訴訟を提起することができる。
32. 義務の二重性が存在する場合がある。Stein v Blake [1998] BCC 316 318頁及び320頁において、ミレット判事は、取締役が株主個人に対して受託者義務を負い、その義務違反が取締役に直接損失をもたらした（例えば、取締役に会社の株式を割安な価格で手放すよう誘導された）場合と、取締役が株式価値の下落によって被った損失（例えば、取締役による会社の資産の不正流用による）の場合とでは、取締役個人（会社とは別個に）が取締役に対して訴訟を提起する理由がないという特別な状況が存在する可能性があることを認めた。
33. 会社に対する受託者義務は、取締役と、取締役が指揮・支配する会社との間の法的関係から生じる。株主に対する受託者義務は、当該法的関係から生じるものではない。受託者義務は、個々の事例において取締役と株主との間に特別な事実関係が成立することに依存する。会社の取締役が株主と直接かつ密接に接触し、受託者義務を生じさせるような事態が発生する可能性がある。例えば、株主に対する重要事実の開示義務、取締役がその職に就いて得た機密情報や貴重な商業的・財務的機会を株主の利益のために利用し、株主を犠牲にして自らの利益を優先・促進しない義務などが挙げられる。
34. これらの義務は、確立された信託関係の類型に見られる顕著な特徴を再現する特殊な状況において発生する可能性がある。代理関係などの信託関係は、信頼、信任、忠実義務を伴う。これらの義務は、一般的に、他者のために、または他者の利益のために行動する責任を負う、またはあらゆる状況に応じて、その責任を負うとみなされる人物によって生じ、付随する。他者は、その財産、業務、取引または利益の管理を当該人物に委託している可能性があり、またはあらゆる状況に応じて、委託しているとみなされる可能性がある。例えば、会社の取締役が特定の取引に関して株主に直接アプローチし、交渉を行い、株式の取得または処分に関して自らを株主の代理人であると称する、株主に重要な説明を行う、または会社の事業買収交渉において内部情報を株主に重要な開示を行わないといった事例が挙げられる。あるいは、取締役が依拠する特定の情報や助言を提供すること。これらの事象は、取締役が自らの利益のために、その地位や取得した特別な内部情報を利用して株主を不当に、あるいは不当に利用しようとする場合など、特別な状況を構成し、受託者責任を生じさせる可能性がある。
143 受託者義務とコモン・ロー上の注意義務との間に、本件の目的上、何らかの重要な区別があるとは示唆されていない（また、私の判断では、示唆され得ない）。さらに、1986年法に基づいて選任された管財人の債権者に対する立場は、取締役の株主に対する立場と直接類似しているというヒリアード氏の主張を私は受け入れる。
144 1986年法第8条(2)は管理命令を次のように定義しています。
「…命令の効力期間中、会社の事務、事業および財産は、裁判所がその目的のために任命した人物（「管理人」）によって管理されるべきであると指示する命令。」
145 1986年法第14条(1)は、管理人に、附則1に定めるいくつかの特定の管理権限を付与しており、その中には(第14項)会社の事業を遂行する権限と、以下の一般的な権限が含まれている。
「…会社の業務、事業および財産の管理に必要なあらゆることを行うこと」
146 管財人の権限と義務の性質と範囲に鑑み、取締役が株主に対して注意義務を負わない状況において、管財人が債権者に対して注意義務を負うと結論付ける根拠は、私としては見出せない。いずれの場合も、特段の事情がない限り、当該義務は会社に対してのみ負うものである。
147 1986年法第212条に規定されている救済措置の性質を考慮することも重要であると私は判断する。第212条(3)は、同条に基づく申立てに基づき、裁判所は管財人に対し（とりわけ）以下の行為を強制することができると規定している。
「（a）金銭または財産の全部または一部を、裁判所が正当と考える利率で利息をつけて返済、返還または説明すること、または（b）裁判所が正当と考える不正行為または信託義務またはその他の義務違反に対する補償として、その金額を会社の資産に拠出すること。」
148 私の考えでは、これは、マムリー判事がペスキン対アンダーソン事件で説明したような特別な関係がない限り、管財人は債権者に対して一般的な義務を負わないことをさらに示している。
149 私の結論は、ノウルズ対スコット事件（1891年）1章717号におけるローマー判事の判決とも整合している。同判決において、ローマー判事は、清算人は清算中の会社の債権者または出資者の管財人ではないと判示した。723ページでローマー判事は次のように述べている。
「私の見解では、任意清算人は会社の代理人、つまり法令またはその他の特別な義務によって疑いなくその職責を担っている代理人と表現する方がより適切です。…これが清算人の真の立場であれば、そしていずれにせよ、受託者という立場よりも代理という立場のほうが清算人の真の立場をより的確に定義していると私は考えますが、代理人である清算人は、不正行為または個人的な不品行を除き、第三者から過失で訴えられることはないことは明らかです。」
参照
注記
- ^ [2001] BCC 874
参考文献
- L・シーリーとS・ワージントン著『会社法の判例と資料』（第8版OUP 2007年）635
- R・グッド著『企業倒産法の原則』（第4版 スウィート＆マクスウェル 2011年）
