パーカー対マッケナ

パーカー対マッケナ
裁判所	イングランドおよびウェールズ控訴裁判所
決めた	1874年12月14日
引用	（1874-75）LR 10 Ch App 96
裁判所の会員
裁判官が着席	ケアンズ卿、WMジェームズ卿、Gメリッシュ卿

パーカー対マッケナ（1874～1875年）LR 10 Ch App 96は、利益相反の禁止に関する 英国の会社法の判例です。

事実

マッケナ氏は、アイルランド国立銀行という株式会社の取締役4人のうちの1人だった。1864年に、50ポンドの株式20,000株を発行して資本金を増やす決議が可決された。これらの株式は、まず既存の株主に対して、既に保有している株数に応じて、25ポンドのプレミアムと5ポンドの初回コール価格で提供されることになっていた。買われなかった株式は、取締役が30ポンドのプレミアムで売却することになっていた。取締役は、1株あたりわずか5ポンドを支払ったストック氏に9778株を割り当てた。証書は留置され、銀行はプレミアム分の株式に対する担保権を有し、30ポンドが支払われるまで譲渡はできないという取り決めがあった。すると、ストック氏は、そんなに多くは取れないと述べ、取締役に解任を求めた。取締役は1株30ポンドで大量に取得し、後で利益を出して売却した。1株あたり30ポンドは常に銀行に支払われた。

判定

ケアンズ卿、WMジェームス卿、Gメリッシュ卿は、取締役は株式の売却により得た利益のすべてを説明しなければならないと判示した。

ジェームス判事は次のような有名な発言をしました。

大法官の発言に付け加えたいことはほとんどありません。必要だとは思いませんが、非常に重要なこととして、本裁判所においては、代理人が代理業務の過程において、代理人の業務に関して、委任者の承諾を得ずに利益を得ることは認められないという一般原則を繰り返し明言することに合意すべきです。この原則は揺るぎないものであり、本裁判所はこれを容赦なく適用しなければなりません。私の判断では、本裁判所は、代理人の行為によって委任者が実際に損害を被ったか否かについて、証拠、示唆、論拠を受け取る権利を有しません。人類の安全を守るために、いかなる代理人も委任者をそのような調査の危険にさらしてはならないからです。

しかしながら、訴訟費用に関する一般原則は他方にもあります。ある人が衡平法上の訴訟または民事訴訟の責任を負うことになったからといって、相手方の訴訟当事者が、個人的な悪意や党派的な敵意から、根拠のない人格攻撃に耽溺する場として、また裁判所の訴訟手続きとして、裁判所を利用する権利があるわけではありません。私の見解では、まさにそのようなことがここで起こっています。根拠のない中傷が恣意的かつ無謀に行われ、その結果、本裁判所は、これまで何度も言明してきたこと、すなわち、本裁判所の訴訟手続きに関わる人々に訴訟費用を負担させ、しかも全額を負担させる義務を負っているのです。したがって、私は、大法官が指摘したとおり、原告は訴訟費用の一部を負担すべきであり、原告はそれを訴訟の残りの部分と混同したため、本来受け取る権利があったはずの費用に対する権利を失っていると考える。したがって、大法官が提案した判決は、これらの両方の点において正しいと私は考える。

また、私自身としては、フォックス株の取引に関して述べられたことに同意しており、私たちの前に提示された資料に基づいて、私自身がこの事件のその部分を満足に処理することはできなかっただろうと申し上げます。

参照

• 2006年会社法第175条
• ブレイ対フォード事件

注記