| サロモン対サロモン＆カンパニー社 | |
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| 裁判所 | 貴族院 |
| 決めた | 1897年11月16日 |
| 引用 | [1896] UKHL 1 [1897] AC 22 |
| 症例歴 | |
| 事前の措置 | ブロデリップ対サロモン[1895] 2 Ch. 323 |
| 判例意見 | |
| マクナテン卿、ハルズベリー卿、ハーシェル卿 | |
| キーワード | |
| 法人、独立法人格、代理店 | |
サロモン対Aサロモン＆カンパニー社事件[1896] UKHL 1, [1897] AC 22 は、英国会社法における画期的な判例です。貴族院による全会一致の判決は、 1862年会社法に定められた法人格の原則を堅固に支持するものであり、破産した会社の債権者は、未払債務の支払いを求めて株主を訴えることができませんでした。
事実
アーロン・サロモン氏は個人事業主として革製のブーツや靴を製造していました。息子たちが共同経営者になることを希望したため、サロモン氏は事業を有限責任会社に転換しました。この会社はサロモン氏の事業をその価値に比して法外な価格で買収しました。妻と5人の年長の子供が株式を引き受け、2人の息子が取締役になりました。サロモン氏は、Aサロモン＆カンパニー・リミテッド社から以前の事業に対する支払いとして、同社の20,007株のうち20,001株を取得しました（1株あたり1ポンドの価値）。事業の譲渡は1892年6月1日に行われました。会社はサロモン氏に10,000ポンドの社債を発行しました。サロモン氏は、社債を担保に、エドマンド・ブロデリップ氏から5,000ポンドの前払いを受けました。
サロモン氏が会社を設立して間もなく、ブーツの売上は減少しました。会社は倒産し、社債（半分はブロデリップ氏が保有）の利息の支払いを滞納しました。ブロデリップ氏は担保権の行使を求めて訴訟を起こしました。会社は清算され、ブロデリップ氏は5,000ポンドを返済されました。これにより、会社資産は1,055ポンドとなり、サロモン氏は保有していた社債に基づいてこれを請求しました。サロモン氏の請求が認められれば、無担保債権者には何の権利も残らないことになります。会社が倒産すると、会社の清算人は浮動担保権を行使すべきではなく、サロモン氏に会社の負債の責任を負わせるべきだと主張しました。サロモン氏は訴訟を起こしました。
問題
清算人は会社を代表して、サロモンに支払われた金額の返還と社債の消滅を求めて反訴を起こした。サロモンは事業を法外な価格で売却したことで、自身が設立を企てていた新会社に対する受託者責任に違反したと主張した。また、このような形で会社を設立したこと自体が、将来の無担保債権者に対する詐欺行為であると主張した。
判定
第一審裁判所
第一審、ヴォーン・ウィリアムズ判事は、ブロデリップ対サロモン事件[1]において、ブロデリップ氏の請求は正当であるとの判決を下した。200株が全額払込済みであることは争いのない事実であった。判事は、会社にはサロモン氏に対する補償権があると述べた。定款の署名者は単なる「ダミー」であり、会社はサロモン氏の別の形態、つまり別名、あるいは少なくとも代理人であるに過ぎないと述べた。したがって、会社は本人から補償を受ける権利がある。清算人は反訴を修正し、補償金の支払いを命じた。代理権の主張は認められた。
控訴裁判所
控訴院[ 2]は、ヴォーン・ウィリアムズ判事によるサロモン氏に対する判決を支持したが、これはサロモン氏が有限責任会社設立の特権を濫用したためである。議会は、この特権を「偽りの株主ではなく、自らの意思と意志を持ち、単なる操り人形ではない」株主にのみ付与することを意図していた。パートナーシップ法の専門家であるリンドリー判事は、会社はサロモン氏の受託者であり、したがってサロモン氏は会社の債務を弁済する義務があると判断した[3]。
会社の設立については争う余地はない（1862年会社法第18条参照）。裁判所がscire faciasのような手続きによって定款を取り消すことができるかどうかは、これまで検討されたことのない問題であり、私も意見を述べないが、いずれにせよ、このような訴訟において定款の有効性を疑うことはできない。したがって、会社は法人とみなされなければならないが、それは違法な目的のために設立された法人である。さらに、常に7人の社員がいたものの、そのうち6人はそれぞれ1ポンドの株式を1株しか保有しておらず、すでに述べた第48条に基づいてアロン・サロモン氏に連絡を取ることができない。会社は法人として認められなければならないため、会社が事業主として事業を営んでおらず、その名義で負った債務および負債が法人としての資格において会社に対して執行不能であると断言することは困難である。しかし、ヴォーン・ウィリアムズ判事の命令が誤りであるということにはなりません。ある人が事業を主として営み、それ自身として負債や債務を負う場合でも、その事業を営む者の利益となる者から、それらの負債や債務について補償を受ける権利を有する可能性があります。本件において、ヴォーン・ウィリアムズ判事は、会社をアロン・サロモン氏の代理人とみなしました。私はむしろ、会社をサロモン氏の受託者、つまり、法令で禁止されている行為をサロモン氏が行えるように不当に設立された受託者に例えるべきでしょう。会社の他の構成員は実質的に会社に何の利害関係も持たず、彼らの名前はサロモン氏が会社を設立し、その名称を用いて自らを責任から免責するために利用したに過ぎないことは明らかです。この事件に関する見解は、ジョージ・ニューマン＆カンパニー事件[4]と完全に一致しています。厳密に法的に言えば、事業は会社の事業とみなされるべきかもしれませんが、もし陪審員に「それは誰の事業だったのか？」と問われたならば、彼らはアロン・サロモン氏のものだと言うでしょうし、もし彼らが事業の受益権が彼のものであるという意味で言っているのであれば、それは正しいでしょう。私は、会社の債権者が彼を訴えることができるとまでは言いません。私の見解では、彼らは会社を通してしか彼に訴えることができません。さらに、本件におけるアロン・サロモン氏の会社に対する賠償責任は、私の見解では、法律で認められていない結果を得るために会社を設立したことの法的帰結です。この責任は、彼が会社のほぼすべての株式を保有しているという事実からのみ生じるものではありません。彼が会社の株式をほぼすべて保有していても、アロン・サロモン氏が負ったような責任を負わない人もいます。彼の責任は、彼が会社を設立した目的、設立方法、そして会社をどのように利用したかによって決まります。この判決によって全く影響を受けない中小企業は数多くあります。しかし、このようなものの中には、有限責任で商売をし、登録会社の名で借金をし、自分が仕掛けた罠に気づかずに会社と取引するほど不注意な人々の要求を却下するために自分自身に発行させた社債を使って会社の資産を奪うことを可能にする単なる手段であるものもあるかもしれない。
1862年会社法第43条は、有限会社の抵当権の登録を義務付け、債権者に登記簿を閲覧する権利を与えており、会社と取引する者はその保護を受けるべきだと言うのは無意味である。債権者が登記簿を見ようと考えるのは、支払いを受けられないかもしれないと不安になった時だけであり、債権者になるまでは閲覧する権利はない。有限会社と取引する前に抵当権登記簿の閲覧を求める者はいない。これは、会社法の実際の運用やビジネスマンの習慣を知る者なら誰でもよく知っていることである。非常に聡明なアロン・サロモン氏とその顧問たちは、この状況を十分に理解していた。立法府が有限責任の原則を個人事業主にまで拡大適用することが正しいと考えるならば、必要と考える安全策を講じた上で、間違いなくそうするだろう。しかし、法律が改正されるまでは、このような試みは明るみに出た際には必ず阻止されるべきである。それらは計り知れない害悪をもたらす。彼らは、その合法的な使用を歪め、正直な債権者を騙す道具にすることによって、近代の最も有用な法令の一つの評判を落としている。
アーロン・サロモン氏の計画は債権者を騙すための手段である。
ロペス判事とケイ判事は、この会社を神話やフィクションであるとさまざまに表現し、サロモン氏によるこの事業の法人化は、負債に対する責任を制限しながら、これまでどおり事業を継続できるようにするための単なる計画であったと述べた。
貴族院
貴族院は全会一致でこの決定を覆し、機関の主張を退けた。貴族院は、会社法には、株式引受人（すなわち株主）が過半数株主から独立しているべきかどうかに関する規定は存在しないと判断した。会社は法的に正当に設立されており、判事が便宜的と考える法定制限を解釈する権限はない。ハルズベリー法官は、この法律は「7人の株主それぞれが保有できる利益の範囲や程度、あるいは1人または過半数が他の株主に対して保有する利益または影響力の割合について何も規定していない」と述べた。判決は次のように続いた。[5]
私には、この法律の要件に何かを追加する権利も、すでに制定された要件から何かを削除する権利もありません。唯一の指針は、この法律そのものでなければなりません…
有限会社は法人格を持つか持たないかのどちらかです。もし法人格を持つなら、事業は有限会社に属し、しばしばサロモンと呼ばれるサロモン氏に属しません。もし有限会社でなければ、代理人となるべき人物も物も全く存在せず、会社が存在すると同時に存在しないと断言することは不可能です。
一方、 リンドリー判事は、会社には7人の会員がいたと断言するが、そのうち6人は7人目の会員が有限責任で事業を営むために会員になったに過ぎないことは明らかだと述べている。この取決め全体の目的は、まさに立法府が意図しなかったことを実行することにある。
立法府の意図が法令のどこに明示されているのか、という問いは明白です。たとえその意図を明示する文言を挿入する自由があったとしても、立法府に帰せられた正確な意図が何であるか、あるいは何であったかを突き止めるのは非常に困難でしょう。この特定のケースでは、すべての株式を代表しているのは同一家族のメンバーです。しかし、想定される意図が、7人の株主が同一家族のメンバーであってはならないという、これほど限定的な命題に限定されないのであれば、株主間の影響力や権威、あるいは意図的な過半数の買収は、どの程度まで行使されれば、想定される禁止事項に該当するのでしょうか。もちろん、それが立法府の意図に反すると言うのは容易ですが、その命題は一般論であるため、検証するのが困難です。しかし、立法府が禁止しているものが何であるかを肯定的な命題として提示しようとする場合、そのような禁止を法律に解釈して挿入しようとする人々にとって、克服できない困難があるように私には思われる。
ハーシェル卿は、控訴院の論理が潜在的に「広範囲に及ぶ」影響を及ぼし、近年、7人の株主のうち1人または複数人が会社の経営にいかなる影響力も及ぼさない「利害関係のない者」である会社が数多く設立されていることを指摘した。このような会社と取引のある者は誰でも、その性質を認識しており、株主名簿を参照することで株主間の株式保有の内訳を把握できるはずだ。
マクナテン卿は、サロモン氏が法令に定められた規定を悪用することの何が問題なのかと問うた。サロモン氏には、当然のことながら、そうする権利があった。裁判官は、国の法律がそのようなことを許しているのであれば「極めて嘆かわしい状況にある」という個人的な見解に基づいて法令に制限を課すことはできない。これは、マリンズ法務長官が、同じく貴族院によって覆されたバグラン・ホール炭鉱会社事件において述べた通りである。判決の要点は以下の通りである。[6]
定款が正式に署名・登記されれば、たとえ7株しか取得していなくても、引受人は、制定法の言葉を借りれば「直ちに法人のあらゆる機能を遂行できる」法人となります。これは強い言葉です。会社は設立と同時に成熟期を迎えます。未成年期間、つまり無能力期間はありません。このように法令によって「能力」を与えられた法人が、その資本の大部分を、その人が定款の引受人であるか否かを問わず、一人の人物に発行することで、その独自性を失うことができるのか、私には理解できません。会社は法律上、定款の引受人とは全く異なる人格です。設立後も事業は設立前と全く同じであり、同じ人物が経営者であり、同じ人が利益を受け取るとしても、会社は法律上、引受人の代理人や受託者ではありません。会員としての引受人も、本法に定める範囲及び方法を除き、いかなる形態においても責任を負うことはありません。これが、この制定法の明示された意図であると私は考えます。判事の見解が正しければ、コモンロー上のパートナーシップは、無限責任を負わずに株式有限会社として登記することはできないはずです…
... パーマー氏がこの問題に関する論文で非常に明確に述べているように、人々が私企業を設立する主な理由には、破産のリスクを回避したいという願望と、借入が容易になるという利点があります。パーマー氏が指摘するように、私企業であれば、有限責任で事業を営むことができ、倒産の場合でも利害関係者が破産法の厳しい規定に晒されることはありません。また、企業は社債で資金調達することも可能ですが、これは一般の商人には不可能です。誠実に行動する会社の社員は、外部の債権者と同様に、会社の社債を取得し保有する権利を有します。すべての債権者は、法律で認められる最高の担保を取得し保有する権利を有します。
しかし、控訴院の宣誓供述書がサロモン氏の詐欺的または不誠実な行為を意味するのであれば、私はそのような非難を裏付ける証拠を何も見いだせないと言わざるを得ません。サロモン氏と他の覚書署名者が提携した目的は「合法」でした。サロモン氏が自身の社債で会社のために5,000ポンドを調達したという事実は、彼の誠実さと会社への信頼の強力な証拠であるように思われます。A.サロモン・アンド・カンパニー・リミテッドの無担保債権者には同情の余地があるかもしれませんが、彼らの不幸は彼ら自身の責任です。彼らが会社を信頼したのは、サロモン氏と長年取引があり、彼が常に支払いを怠らなかったからでしょう。しかし、彼らはもはや個人を相手にしていないことを十分に認識しており、覚書と定款を認識していたとみなされるべきです。本件のような大惨事は、浮動担保権の設定を認める法律のせいだとする人もいるだろう。しかし、浮動担保権はあまりにも便利な担保権であり、軽々しく廃止できるものではない。私は長年考えてきたし、貴院議員の皆様の中にもそうお考えの方もいらっしゃると思うが、商事会社の通常の取引債権者は、清算前の一定期間内に発生した債務について、清算中の資産に対する優先的な請求権を持つべきだ。しかし、現状ではそのような法律は存在しない。清算が行われると、社債保有者が介入して全てを帳消しにしてしまうのが通例であり、それは大きなスキャンダルとなることは周知の事実である。[7]
この種の会社を「ワンマン・カンパニー」と呼ぶのが流行している。これは都合の良い呼び名ではあるが、議論の上ではあまり役に立たない。もしこれが、1862年法の要件は満たされていたとしても、一人の人物による絶対的な支配下にある会社は法的に設立された会社ではないという意味を伝えようとするのであれば、不正確で誤解を招く。もしこれが、圧倒的な影響力を持ち、実質的にすべての利益を受け取る権利を持つ支配的なパートナーがいるというだけのことであれば、1862年法の真意に反したり、公序良俗に反したり、債権者の利益を害したりする点は何もない。株式が全額払込済みであれば、それが一人の手にあるのか複数の手にあるのかは問題ではない。株式が全額払込済みでなければ、個人の支払能力を測ることは、群衆の財務能力を推測するのと同じくらい容易である。貴裁判所に提出された論拠の一つは、下級審のいずれの裁判所でも判決理由とはならなかったものの、おそらく留意されるべきものであった。独立した取締役会が存在せず、資産が過大評価されて譲渡されたため、事業を会社に譲渡する契約は無効とされるべきだという論拠である。この論拠には、私には二つの答えがあるように思われる。第一に、取締役は定款で権限を与えられた業務を遂行したに過ぎない。詐欺や虚偽表示はなく、誰も欺かれたわけではない。第二に、会社は譲渡された資産を回復する権限を失っている。資産の売却は、サロモン氏の同意を得ずに同氏の面前で出された命令によって行われたとされている。その命令では、売却は会社が反訴によって主張する権利を害するものではないと宣言されていた。私にはそれが何の違いをもたらすのか理解できない。命令における留保は、私には全く無意味に思える。
意義
サロモン事件は、その後多くの例外が生じたとはいえ、依然として英国法における別個の法人格に関する正統的な見解を代表している。ウィリアムズ・アンド・ハンバート対W&Hトレードマーク事件[1986] AC 368 at 429Bにおいて、テンプルマン卿は、この原則を無視すべきだという主張を「異端」と評した。EBM Co Limited対ドミニオン銀行事件[1937] 3 All ER 555 at 564において、キルオーウェンのラッセル卿は、この原則は「極めて重要な」原則の一つであると述べた。Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433において、Slade LJは、「裁判所は、正義がそう要求すると考えるという理由だけで、Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22の原則を無視することはできない。我が国の法律は、良くも悪くも子会社の設立を認めている。子会社はある意味では親会社の産物ではあるが、それでもなお一般法の下では別個の法人として扱われ、通常別個の法人に付随するすべての権利と責任を有することになる」と述べた。Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415の66段落において、Neuberger卿はSalomon判決を「明確かつ原則に基づいた判決であり、1世紀以上にわたり非難されることなく維持されてきた」と評した。
サロモン事件から数十年が経ち、イングランドおよびその他の国々（アイルランドを含む）において、犯罪や詐欺が行われたケースなど、裁判所が企業の法人格を正当に無視できる様々な例外的な状況が、立法府と司法府の両方によって明確に規定されてきました。そのため、貴族院のペッパー対ハート事件およびスペクトラム・プラス社事件、枢密院のベリーズ司法長官対ベリーズ・テレコム社事件を踏まえ、現代の法環境において同じ事実関係が検討された場合、同様の判断がなされるかどうかについては、多くの議論があります。2013年には、プレスト対ペトロデル・リソーシズ社事件[ 8]において、これらの判例の体系的な見直しが行われ、サプティオン卿は、真に「法人のベールを突き破った」場合と、企業が実質的に不法行為者の代理人であった、または信託財産を保有していると判断された場合を区別しました[9] 。
サロモン事件は今日に至るまで法廷で引用されているものの、相当な批判にさらされている。例えば、オットー・カーン＝フロイントは[1944]年7月54日付けの論文の中で、この判決を「悲惨」と評した。[10]同論文の中で、著者は民間企業の廃止も訴えている。
改革
判決が言い渡されて間もなく、これに対応して1897年破産における優先弁済法が制定された[11] 。この法律の効果は、特定の種類の優先債権者が浮動担保権に基づく担保権者の請求よりも優先すると規定することであった。しかし、この法律の有効性は、浮動担保権が執行前に固定担保権に具体化するという事実によって制限されており、1986年倒産法が同条項を修正し、浮動担保権には浮動担保権として設定されたすべての担保権（すなわち、その後の具体化に関係なく）が含まれると規定するまで、優先債権者の優先権は浮動担保権者よりも優先された。
参照
- 企業法
- バーキー対サードアベニュー鉄道事件244 NY 602, 155 NE 914 (1927) は、米国企業法における別個の人格に関する先駆的な判例である。
- リー対リーズ・エア・ファーミング社
注記
- ^ [1893] B 4793
- ^ [1895] 2章323節
- ^ [1895] 2章323、337–340
- ^ [1895] 1章674節。
- ^ [1897] AC 22, 29–32
- ^ [1897] AC 22, 51–54
- ^ その後、議会は1897年破産時優先弁済法を制定し、その第2条で浮動担保権を優先債権者の請求の対象としました。これは現在、 1986年破産法第175条に規定されており、第176A条も参照してください。
- ^ Perst v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34
- ^ まず第一に、この問題がそもそも限定的な意味で生じていることに注意を喚起しておくべきである。「法人格の剥奪」という表現は、様々な事柄を説明するためにかなり無差別に用いられている。厳密に言えば、それは会社の独立した人格を無視することを意味する。法律が会社の行為または財産を、その独立した法人格を無視することなく、それを支配する者に帰属させる状況は様々である。支配者は、一般的に会社に加えて、代理人または共同行為者として行った行為について、個人的責任を負う可能性がある。会社に法的に帰属する財産は、当該財産に関する取決めにより、会社がその目的のために支配者の指名人または受託者となる場合、支配者に受益的に帰属する可能性がある。特定の法定目的においては、会社の法的責任は関連会社の行為または事業によって発生する可能性がある。例としては、グループ会計を規定する会社法の規定や、「企業」（グループを含む場合がある）による競争法違反を規定する規則が挙げられる。関連する事業を営む企業を経済単位として捉える場合、差止命令や特定履行といった衡平法上の救済手段によって、個人として法的責任を負う管理者に対し、特定の方法で支配権を行使することを強制できる場合がある。しかし、ここで「法人のベールを突き破る」と述べる場合、これらの状況のいずれについても言及しているのではなく（あるいは言及すべきではない）、Salomon v A Salomon & Co Ltdの原則の真の例外となるケース、すなわち、企業を所有し支配する者が、特定の状況下において、その所有権と支配権によって法的に企業と同一視されるケースについてのみ言及している。（16段落）
- ^ カーン＝フロイント、オットー（1944年4月）「会社法改革に関する考察」『現代法評論』7（1-2）：54-66。doi：10.1111 /j.1468-2230.1944.tb00969.x。
- ^ Re Spectrum Plus Ltd [2005] UKHL 41、132段落、ウォーカー卿の見解：「Saloman v Saloman & Co Ltdは、 1896年11月16日に本院で判決が出ました。議会は驚くべき速さで、1897年銀行優先支払改正法第2条および第3条を制定して対応しました。」
参考文献
- [1897] 13 LQR 6
- オー・カーン・フロイント、[1944] 7 MLR 54
