This article needs additional citations for verification. (July 2024) |
分離ポートフォリオ会社( SPC )は、保護セル会社とも呼ばれ、異なるクラス(またはシリーズ)の株式の資産と負債を相互に、また SPC の一般資産から 分離している会社です。
分離されたポートフォリオ資産は、株式資本、利益剰余金、資本準備金、株式資本剰余金、および分離されたポートフォリオに帰属するまたは分離されたポートフォリオ内に保持されるその他すべての資産を表す資産で構成されます。
責任の分離
各分離ポートフォリオの資産のみが、その分離ポートフォリオに関する債権者への債務を返済するために利用できます。特定の分離ポートフォリオに起因する問題から債務が生じた場合、債権者はその分離ポートフォリオに起因する資産に対してのみ償還請求を行うことができます。
一部の法域の法律では、分離ポートフォリオの資産がそのポートフォリオの債務を履行するのに不十分な場合、債権者はSPCの一般資産に遡及することができますが、別の分離ポートフォリオに属する資産には遡及できません。SPCは技術的には単一の法人であり、SPC内の分離ポートフォリオはSPCとは別個の法人ではありませんが、破産手続き上は別個の法人として扱われます。
リヒテンシュタイン公国は、個人会社法（PGR）第243条[1]以降に基づき、保護セル会社を規制しています。PCCは2015年1月1日から商業登記簿に登録できます。リヒテンシュタイン公国政府による関連準備作業は2013年から継続されています。[2]
形成
SPC はガーンジー島とデラウェア州で発祥しましたが、その後多くの他の管轄区域でも設立され、現在ではバミューダ諸島、イギリス領ヴァージン諸島、ケイマン諸島、アンギラ島、アイルランド共和国、モーリシャス、ジャージー島、マン島、マルタ島、バーレーン、ジブラルタル、サモアでも設立できます。
使用法
SPCには複数の潜在的な機能があります。主に、アンブレラファンドとしての集団投資スキームの設立や、キャプティブ保険会社（典型的には「レント・ア・キャプティブ」の一種）の設立に利用されます。また、資産保有ビークル（各ポートフォリオが1隻の船舶または航空機を保有するケースが一般的）として利用されることもあり、資本市場における債券発行 にも活用される可能性があります。
SPCは人気が高まっているものの、依然としてニッチなリスク移転ツールにとどまっています。SPCの設立が認められているほとんどの法域では、複数のオフショア会社を設立することが比較的容易であること、また、分離されたポートフォリオの概念（したがって、結果として生じる負債の相互汚染がない）がオンショアの破産や信用格付け機関によってどのように扱われるかが不透明であることから、多くのプロモーターは依然として単一の持株会社の下に複数の会社を設立することを選んでいます。
代替案
「分離セル会社」と「別勘定構造の会社」
一部の法域では、責任の分離は異なる法定メカニズムによって実現されています。例えば、バルバドスでは「分離セル会社」と「別勘定構造会社」の両方の設立が認められています。前者は別名SPCです。後者は、会社が資産とそれに伴う負債を任意の数の別勘定に配分することを許可することで、責任を分離します。ネイビスでは、2004年保険条例の同様の規定により、保険会社は「法定基金」を設立し、その配分に同意する被保険者のリスクをこの基金に配分することができます。法定基金の資産は、当該基金に割り当てられた事業に関する負債の返済にのみ使用されます。
米国シリーズLLC
多くの米国の州では、概念的に類似した会社法の仕組みであるLLC シリーズを制定しています。
南アフリカのセルキャプティブ企業
南アフリカには、多くの先進金融市場とは異なり、分離ポートフォリオ会社に類似した法的構造は存在しません。むしろ、現地ではセルキャプティブ会社として知られるこれらの会社は、異なるクラスの株式を持つ会社であり、各クラスは異なるセル所有者に発行されます。資産と負債の分離（リングフェンシング）は契約上の合意によって実現されますが、法定構造が欠如しているため、債権者が合意された債務者以外のセルに対して債権を請求する理論的なリスクが存在します。しかしながら、そのような前例はまだ確立されていません。
南アフリカには、セルキャプティブ保険事業を行うために登録された長期保険会社7社と短期保険会社11社があり、130以上の短期および50以上の長期第三者セルキャプティブ保険契約を管理しています。[3]
参照
参考文献
- ^ "Personalen- und Gesellschaftsrecht"、Wikipedia (ドイツ語)、2022-05-31、2022-06-08取得
- ^ “LLV”. www.llv.li 。2022-06-08に取得。
- ^ FSB第三者セルおよび類似の取り決めに関する議論文書[リンク切れ]
さらに読む
- ネビス法定基金 - 異なる種類のリスク分離、アトラス保険マネジメント著、2016年1月28日アーカイブ、Wayback Machine
