| スパイト対ゴーント | |
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| 裁判所 | 貴族院 |
| 引用 | [1883] UKHL 1、(1883-84) LR 9 App Cas 1 |
| 判例 | |
| 以前の訴訟 | [1883] EWCA Civ 1, (1883) 22 Ch D 727 |
| 裁判所の構成員 | |
| 裁判官 | セルボーン伯爵、ブラックバーン卿、ワトソン卿、フィッツジェラルド卿 |
Speight v Gaunt [1883] UKHL 1は、受託者が負う注意義務の範囲に関する英国の信託法の訴訟である。
事実
ブラッドフォードの実業家ジョン・スペイト氏は、遺言でアイザック・ゴーント氏とアルフレッド・ウィルキンソン氏を財産の受託者に任命していました。受託者は、若いブローカー、ジョン・クック氏を雇い、遺産の1万5000ポンドを会社の株式に投資させました。受託者はその資金を手放しました。ブローカーは不正に資金を私的に持ち出し、会社の株式の取得が遅れたことを言い訳にしました。真実はクック氏が破産宣告を受けたときに初めて明らかになりました。スペイトの信託の受益者は、受託者としての注意義務を怠ったとしてゴーント氏を訴えました
判決
控訴院
ジョージ・ジェッセル卿は、受託者が通常の業務の範囲内で行動したため、ブローカーによる信託金の横領によって生じた損失を補填する責任は受託者にはないと判断した。判決の主要部分は以下の通りである。[1]
まず第一に、信託財産であるcestui que （受託者）のために投資を行う職務を引き受ける受託者の責任とは何かを検討すべきだと思います。一般原則として、受託者は、通常の慎重な実業家が自身の業務を行うのと同じ方法で信託業務を行うべきであり、それ以上の責任や義務は負わないと私は考えます。言い換えれば、受託者は受託者であるからといって、人類が自身の取引において同様の業務を行う通常の通常の方法以外の方法で業務を行う義務を負うわけではありません。受託者に、通常の慎重な実業家が講じるよりもさらに優れた予防措置を講じさせたり、他の方法で業務を遂行させたりすることは、決して合理的ではありません。そうでなければ、誰も受託者とは言えないでしょう。受託者は受託者に対して報酬を受け取ることはありません。受託者は「私はあらゆる合理的な予防措置、そして慎重な実業家が合理的とみなすあらゆる予防措置を講じており、それ以上のことは求められていない」と言うのです。さて、ビジネスマンが投資を行う際に通常どのような注意を払うのでしょうか？証券会社を通して証券取引所で投資を行う場合、投資家は通常、投資額を考慮して信用力が高く、良好な立場にある証券会社を選び、その証券会社に投資を行うように指示します。つまり、証券取引所で仲買人の株式を購入するのです。あるいは別のブローカーに必要な投資額を支払います。通常、ブローカーができることは契約を締結することだけです。通常は次の決算日に行われます。もちろん、特別な取引によって現金で、あるいは他の日に契約を結ぶこともできますが、通常は次の決算日に行われます。決算日が来る前に、株式ブローカーの買い付け業者は依頼主に代金の支払いを依頼します。なぜなら、決算日には、ブローカー自身が売主（仲買人かブローカーかを問わず）に代金を支払う義務を負うため、決算日までに代金を用意しておかなければならないからです。通常の業務の流れに従い、ブローカーは代金の支払い期日を記載した購入通知書のコピーを依頼主に送り、決算日の1、2日前に代金を受け取ります。代金を受け取ると、単一の取引であれば売主に支払い、複数の取引のうちの1つであれば売主と口座を作成し、取引の残額を支払うか、または売主から受け取ります。したがって、必ずしも受け取った金額を売主に支払うということではありません。確かに、取引は複数回行われる可能性があり、残高が逆の場合は、売主は口座にお金を受け取らなければなりません。しかし、いずれにせよ、現金前払いを避けるためには、お金を用意しておかなければなりません。証券が交付された後、多くの場合、かなり長い時間、つまり数日後に、証券は交付されます。証券が会社、鉄道会社、その他の会社の株式である場合、譲渡が事務所に提出されるまでにかなりの時間がかかり、手続きが完了して初めて譲渡と証券が受け取られます。しかし、コンソルやその他の同様の株式の場合を除いて、すべての場合において、購入代金の支払いと証券、つまり購入した投資の受け取りの間には、ある程度の期間があります。
貴族院
貴族院は控訴院の判決を支持した。ブラックバーン卿は次のように述べた。[2]
故ロールズ判事が引用した判例は、受託者が信託事務を管理する際に、通常の慎重な実業家が自身の同様の事務を管理する際に講じるであろうすべての予防措置を講じれば、一般論としてその責務を十分に果たしていることを示すものと考えます。ただし、これには一つの例外があります。受託者は、信託契約の条項で認められている投資以外の投資を行ってはなりません。たとえそれが、通常の慎重な実業家が自身の資金で選択するような投資であったとしてもです。また、たとえ自身の資金を投資したい人が、弁護士や株式仲買人などの代理人に投資先を探すよう指示し、投資先が見つかるまで利息を付けて代理人に資金を預けるという行為がいかに一般的であったとしても、それは事実上、代理人自身の個人的担保に資金を貸し付けていることになり、背信行為に当たる可能性があります。この点については、本件では疑問の余地はありません。なぜなら、ゴーント氏はそのような行為を一切行っていないからです。この例外についてはこれ以上検討する必要はないが、Ex parte Belchier [3]の事例は、通常の業務の流れがある場合には、雇用された代理人の不正行為や破産によって財産が失われるリスクがあるとしても、受託者がそれに従うことは正当であるという原則を確立していると私は考える。
人生における取引は、ある程度の信頼がなければ成立しません。売主が代金を受け取るまで物件を保有する権利を持ち、買主が物件を受け取るまで代金を保有する権利を持つ売買取引の場合、売主と買主が直接会って交換しなければならないとしたら、どんな場合でも不便でしょう。なぜなら、多くの場合そうであるように、両者が互いに遠く離れて暮らしている場合、それは物理的に不可能だからです。
ビジネスマンは、どの程度の信頼を安全に与えることができるのか、あるいはむしろ、信頼によって回避される不便や取引の妨害が、それによって生じるリスクに対する保険として、あまりにも高額な保険料にならないのかを、実務的に見極めようとする。Ex parte Belchier事件で発生したような損失が、そのような信頼を与えたことによって生じた場合、彼らは間違いなくこのすべてを再考するだろう。そして、記憶に新しいように、銀行小切手を指図払いにして線を引くといった新しい慣行が生まれると、かつては事実上避けられなかったリスクを回避するために、多くの場合、それが利用されることは間違いない。そのため、かつては常套手段であったことが、別の時代にはもはや常套手段ではなくなる可能性がある。
裁判官や弁護士は、損失が発生した事例ばかりを見て、費用や面倒、不便を回避できた事例がはるかに多いことに気づかないため、実業家を軽率だと考えがちです。ハードウィック卿が示した原則は、通常の手続きであれば、受託者が誠実に、そして自身のケースにおいてそれが極めて危険なものとなることを何も知らずに、その通常の手続きを踏んだとしても、責められるべきではない、というものです。そして、ハードウィック卿の高い権威とは別に、これは原則に基づいていると私は考えています。受託者が、一般の実業家よりも慎重でなかったことに対して責任を負わせるのは、不合理かつ不適切でしょう。
参照
注釈
- ^ [1883] EWCA Civ 1, (1883) 22 Ch D 727, 739-740
- ^ (1883-84) LR 9 App Cas 1, 19-20
- ^ (1754) アンブ 218
参考文献
外部リンク
