スティヒティング・シェル・ペンシオエンフォンズ v クリス

スティヒティング・シェル・ペンシオエンフォンズ v クリス
裁判所	枢密院司法委員会
完全なケース名	スティヒティング・シェル・ペンシオエンフォンズ v クリス・アンド・アナザー
決めた	2014年11月26日
引用	[2014] UKPC 41
裁判所の会員
裁判官が座っている	ヘイル夫人、クラーク卿、ウィルソン卿、サプティオン卿、トゥールソン卿
判例意見
決定者	サプティオン卿とトゥールソン卿

Stichting Shell Pensioenfonds v Krys [2014] UKPC 41 (2014年11月24日)は、英領ヴァージン諸島の裁判所が行っている破産清算に関連する反訴訟差止命令に関する英領ヴァージン諸島からの上訴に対する枢密院の決定であった。

背景

フェアフィールド・セントリー株式会社

バーナード・L・マドフ・インベストメント・セキュリティーズLLC（判決では「BLMIS」と表記）は、バーナード・マドフが支配するニューヨークを拠点とするファンドマネージャーでした。マドフは少なくとも17年間にわたり、おそらく史上最大規模のポンジ・スキームを運営し、170億ドルから500億ドルと推定される資金を投資として受け入れました。少なくとも1990年代初頭からは、取引も投資も行われていなかったようです。投資家への報告書やリターンは虚偽であり、関連する書類も捏造されていました。2008年12月11日、マドフは逮捕され、2009年3月に複数の詐欺罪で有罪を認めました。

投資資金は、一般的に「フィーダーファンド」を通じてBLMISに委託されていました。これらのファンドの中で最大のものは、イギリス領ヴァージン諸島に設立されたオフショアファンドであるフェアフィールド・セントリー社でした。同社の清算人によると、2008年10月31日時点で、資産の約95%、約72億米ドルがBLMISに投資されていました。投資家は、取締役が随時公表する1株当たり純資産額に応じた価格でフェアフィールド・セントリー社の株式を取得することにより、間接的にこれらの投資に参加していました。投資家は、定款の規定に基づき、株式を償還することで資金を引き出す権利を有していました。

Stichting Shell Pensioenfonds（判決では単に「Shell」と表記）は、オランダに設立されたオランダの年金基金です。2003年から2006年にかけて、同基金は5件の引受契約に基づき、4,500万米ドルでフェアフィールド・セントリーの株式46,708.1304株を取得しました。これらの契約はニューヨーク州法に準拠し、ニューヨーク州裁判所の専属管轄権に服する旨の規定が含まれていました。

オランダの訴訟

2008年12月12日（マドフ氏の逮捕の翌日）、シェルはフェアフィールド・セントリーの株式の償還を申請した。しかし、償還金は支払われず、6日後の2008年12月18日、フェアフィールド・セントリーの取締役は事実上、株式の償還を停止した。

4日後の2008年12月22日、シェルはアムステルダム地方裁判所に、シトコ銀行が保有するフェアフィールド・セントリーの全資産（評価額8,000万米ドルまで）に対する判決前差し押さえまたは保全差押えの許可を求める申し立てを行った。翌日、この条件に基づく命令が出された。この命令に従い、合計約7,100万米ドルに上る3件の差押えが行われた。差押え許可を求める最初の申し立ては一方的に行われた。しかし、フェアフィールド・セントリーは差押え解除を求める一方的申し立てを行う権利を有しており、実際に申し立てを行った。この申し立ては2011年2月16日、アムステルダム地方裁判所によって却下された。

シェルは実質的な訴訟手続きの開始に4ヶ月の期限を設けていたが、これは数回延長され、最終的に2010年3月19日に訴訟手続きが開始された。主な請求は、サイドレターに記載された表明および保証の違反に対する4,500万米ドルの損害賠償であった。

BVIの清算手続き

2009年7月21日、フェアフィールド・セントリーは英領ヴァージン諸島高等裁判所から清算命令を受け、ケネス・クリス氏とジョアンナ・ラウ氏が共同清算人に任命された。シェルは清算に際して63,045,616.18米ドルの債務証明書を提出した。この金額は、セントリーの取締役が2008年10月31日に発表した1株当たり純資産価値を参照して計算されたシェル株の償還価格を表すと言われていた。それは、2008年12月12日のシェルの償還通知に基づく債務として請求されていた。共同清算人は、バニスター判事の8月14日の指示により、2014年8月21日にシェルの証明書を却下したが、シェルは、その指示に従った資産分配に異議がある場合、2014年10月17日までに書面で異議を申し立てる権利を有していた。

したがって、差し押さえの影響は、シェルがオランダの裁判所で実質的な請求に成功した場合、差し押さえ命令によって凍結されたフェアフィールド・セントリーの資産から判決債務を全額返済できる可能性が高い一方で、清算順位がシェルと同等か上位の請求権を持つ他の者は配当金しか回収できない可能性があるというものである。

2011年3月8日、アムステルダム地方裁判所がフェアフィールド・セントリーの差押えに対する異議を却下した直後、共同清算人は英領ヴァージン諸島高等裁判所に、シェルがオランダで訴訟を起こすことを差し止め、差押えの解除に必要なすべての措置を取ることを義務付ける反訴命令を申し立てた。この申し立ては2011年7月にバニスター判事によって当事者間で審理され、同判事は8月9日の判決でこれを却下した。要約すると、同判事の主な理由は、外国債権者が英領ヴァージン諸島裁判所の管轄権に従う場合でも、原則として英領ヴァージン諸島裁判所は外国債権者が自国の裁判所に訴えることを妨げることはないというものであった。東カリブ海控訴裁判所は控訴を認め、共同清算人が控訴通知で求めていた条件と実質的に同じ内容の命令を下した。この命令は、シェルに対し、フェアフィールド・セントリーに対する既存のオランダ訴訟において更なる措置を講じること、または新たな訴訟を開始することを禁じたものの、差押えについては言及しなかった。控訴院の理由は、要約すると、(i) シェルは清算手続きにおいて証拠を提出したため、英領バージン諸島裁判所の人的管轄権に服する、(ii) オランダの法人が破産会社に対して負っている債務であるという理由のみで資産を差し押さえる管轄権をオランダ裁判所が主張するのは法外である、(iii) シェルが英領バージン諸島に適用される法定配当規則に基づき権利を有しない優先権を得るために、当該管轄権を利用することは認められるべきではない、というものである。

判定

唯一の判決は、サプティオン卿とトゥールソン卿による共同判決として下された。

破産手続きの完全性

判事らは、英国領ヴァージン諸島の破産法（イングランドと同様）では、会社清算命令の発令により、会社はその資産の実質的所有権を失い、法定信託に委ねられ、法令で定められた分配規則に従って分配される点を指摘した。^{[ 1 ]} これは、清算裁判所の管轄権内にある資産だけでなく、世界中のすべての資産に適用される。判事らは、この規定は、各国が自国の法に基づいてその管轄権内にある破産会社の資産の分配を決定するという、純粋に地域的なアプローチを必然的に排除すると判断した。

枢密院はその後、この法分野の歴史の冒頭でジョン・リーチ高等法院裁判官がブッシュビー対マンデー事件で述べた、すべての反訴差止命令に適用される基本原則を要約した。^{[ 2 ]} 裁判所は外国の裁判所に直接介入することはないが、正義の目的がそれを必要とする場合、被告が外国の裁判所で訴訟を開始または継続することを差し止めることによって、被告に対して個人的に行動することができる。裁判官らは、「正義の目的」は意図的に不正確な表現であると指摘したが、クランワース高等法院裁判官がキャロン鉄会社所有者対マクラレン事件で特定した3つの主要なカテゴリーに言及した^{[ 3 ]} これらは以下の通りである。

• 同一の主題について英国と海外で同時に行われる訴訟。
• イギリスでより自然に、そして便利に解決できる問題を解決するために、不適切な法廷で外国の訴訟が起こされていたこと。
• 外国の訴訟が「公平性と良心に反する」場合。

控訴院は、オリエンタル・インランド・スチーム・カンパニー事件^{[ 4 ]}に言及した。この事件では、債権者が英国におけるオリエンタル・インランド・スチーム・カンパニーの清算手続きにおいて、インドにある同社の財産を差し押さえることで他の債権者よりも優先権を得ようとした。この債権者はインドでの訴訟手続きを差し止められたが、差し押さえの解除と引き換えに清算人から債務の弁済を受けた。この弁済は、債権者が債務を留保できるか否かという問題に影響を与えることはなかった。控訴院は、債権者に債務の返済を命じる命令を支持した。 ウィリアム・ジェームズ判事は次のように述べた。

清算手続きにもかかわらず、当該国の債権者によって当該国の資産はすべて分割される可能性があり、裁判所はそれらの公正な分配手続きを進めることが全く不可能となるでしょう。英国議会法は、清算手続きにおいて、清算された会社の資産は回収され、債務の弁済に充当されることを定めています。これにより、会社の財産は明らかに信託財産となります。これは議会法の影響を受ける財産であり、適切な役員によって特定の方法で処理される義務を負っています…ある債権者が、海外での執行によってこれらの資産の一部を占有することができました。副首相は、これは信託財産が信託の通知によって影響を受けた後に、ある信託財産が信託財産を占有するのと同じであると考えました。もしそうであれば、当該信託財産は他の信託財産に分配するために、当該信託財産を他の信託財産に持ち込む必要があります。したがって、私もまた、これらの債権者がこのように資産を取得したことを理由に、他の債権者に対して優先権を得ることはできないと考えています。資産はイングランドにおいて平等の立場で分配されなければなりません。

枢密院は、ノースカロライナ州エステート株式会社事件^{[ 5 ]}でチッティ判事が同じ原則を適用し、ミッチェル対カーター事件^{[ 6 ]}でミレット判事が同じ原則を適用したことを指摘した 。枢密院はまた、コール対カニンガム事件で合衆国最高裁判所が同様の原則を支持したことを指摘した。^{[ 7 ]}

反訴訟差し止め命令

枢密院は、外国訴訟の差し止めに関する管轄権に関する近代の代表的な判例であるソシエテ・ナショナル・インダストリエル・アエロスパシアル対リー・クイ・ジャク事件^{[ 8 ]}を検討し、この事件において、同じく枢密院議員であったゴフ卿が、破産事件には異なる考慮事項が含まれ、異なる原則に基づいて審理が行われると指摘したことを指摘した。これらの原則は、訴訟当事者を嫌がらせや抑圧から保護することではなく、破産財産の請求者間で公平かつ平等に管轄権を行使する裁判所の管轄権の保護に基づいていた。

こうしたケースの一例として、英国において財産管理が行われている場合、破産申立てが英国で行われている場合、あるいは破産手続きが開始されている場合などがあり、外国の訴訟手続きによって特定の外国資産の独占的利益を得ようとする者を差し止めるために差止命令が発令される。このような場合、差止命令の目的は英国裁判所の管轄権を保護することであると言える。^{[ 9 ]}

枢密院は、ゴフ卿の表現から、クランワース卿がキャロン・アイアン事件で行ったのと同じ区別を、法定の分配計画をその条件に従って執行する衡平法上の管轄権がある破産事件などの事件と、裁判所が嫌がらせや抑圧を理由に介入する事件との間で行っていることは明らかであると感じた。枢密院はまた、Singularis Holdings Ltd v PriceWaterhouseCoopers [ 10 ]における最近の判決についても考察し、その判決^では、会社の設立地で破産管轄権を行使する裁判所が、その管轄権の地域的制限にかかわらず、世界規模で秩序ある清算を行う能力には、より広範な公共の利益があると判断された。このような場合、「裁判所は威厳に立っているわけではない」が、会社の資産の適切な分配は、それらの資産を取得し、それらに対する同等の請求がそれらすべてに平等に適用される共通の一連の規則に従って公平に処理される能力にかかっており、その結果を達成できる管轄権は破産者の住所地以外には存在しないため、裁判所は介入する。

したがって、委員会は原則として差止命令は正当であると判断した。しかし、さらに2つの付随的な問題を検討する必要があった。第一に、シェルは外国企業として裁判所の管轄権に服するか否か。第二に、仮に反訴差止命令が原則として発令可能であるとしても、裁量権の問題として差止命令を発令することが適切か否かである。

管轄

枢密院は、2012年の英国最高裁判所のルービン対ユーロファイナンスSA事件判決^{[ 11 ]}に従った。 シェルは、英領ヴァージン諸島裁判所の管轄権にすべての目的において服従したわけではないと主張した。シェルは、破産法および破産規則に基づく請求についてのみ服従したのであり、一般法の適用を受ける請求については服従しなかったことを認めた。枢密院は、「枢密院の見解では、そのような原則は存在しない」として、この主張を却下した。

裁量

いかなる差止命令についても、裁判所は特定の状況において救済措置が正義の目的にかなわない場合には、これを拒否する裁量権を有すると、裁判所は指摘した。また、本件においては、第一審裁判官が差止命令の発令は原則に反すると結論したため、控訴院にはその判決を覆し、自らの裁量権を行使する権限があるとも指摘した。控訴院は清算人に有利なように裁量を行使したのであり、清算人が原則上の誤りや事実誤認を犯していた、あるいは明らかに間違っていたことが証明されない限り、委員会は介入すべきではない。したがって、枢密院は控訴院による差止命令を支持する裁量の行使を妨害することを辞退した。

解説

この判決に対する評論は概ね肯定的であり、ある評論家は「この判決は、枢密院による最近のシンギュラリス・ホールディングス社対プライスウォーターハウスクーパース事件の判決で展開された、修正普遍主義の抑制されたブランドをさらに支持するものと見ることができる」と指摘し、「また、この判決は、英国領バージン諸島裁判所が反訴差止命令によって法定分配スキームを保護するために介入する意思を明確に示し、裁判所が衡平法上の管轄権をどのように行使するかについて有益な指針を提供している」と述べた^{[ 12 ]} 。 別の評論家は、「枢密院の判決は、英国領バージン諸島の破産企業に対して訴訟を起こし、清算手続きにおける訴訟に加えて外国の管轄権において他の救済措置を求めるかどうかを検討している訴訟当事者にとって明確な指針を提供している」と付け加えた^{[ 13 ] 。}

参照

• イギリス領ヴァージン諸島の破産法
• イギリス領ヴァージン諸島の会社法

脚注

1. アイアスト（税務検査官）対C&K（建設）株式会社[1976] AC 167
2. ブッシュビー対マンデー事件（1821年）5 Madd 297、307頁
3. キャロン鉄工会社経営者対マクラーレン事件（1855年）5 HLC 415、437-439ページ
4. オリエンタル・インランド・スチーム・カンパニー、エクス・シンド鉄道（1874年）9章付録557
5. ノースカロライナ・エステート株式会社（1889）5 TLR 328
6. ミッチェル対カーター事件[1997] 1 BCLC 673
7. コール対カニンガム事件（1890年）133 US 107
8. 国立産業航空協会 v Lee Kui Jak [1987] AC 871
9. 892H-893Eページ
10. Singularis Holdings Ltd v PriceWaterhouseCoopers [2014] UKPC 36、段落[23]
11. ルービン v ユーロファイナンス SA [2012] UKSC 46
12. 「枢密院判決：シェル対クリス事件」メイプルズ＆カルダー、2014年12月2日。
13. 「破産手続きにおける反訴差止命令に関する枢密院の最近の指針」（PDF）。Mourant Ozannes。2014年12月1日。