匿名組合（とくめいくみあい）は、文字通り「匿名のパートナーシップ」を意味する日本の 双務契約であり、商法第535条以下[1]に規定されている。英語ではTKまたはsilent partnershipsと呼ばれることが多い。多くの点で、コモン・ロー上の 有限責任組合（リミテッド・パートナーシップ）と類似している。
匿名組合協定では、「匿名（またはサイレント）パートナー」（匿名組合員、tokumei kumiai'in）が、経営者（営業者、営業社）が運営するベンチャー企業に投資します。[1]
法律上、パートナーシップ自体には法人格はありません。パートナーシップの資産はすべてマネージャーの財産です。ただし、匿名パートナーは、パートナーシップ契約に定められた通り、事業から生じる利益の一部を受け取る権利を有します。匿名パートナーは、匿名であることを条件に、パートナーシップの負債に対して有限責任を負います。匿名パートナーがマネージャーまたはパートナーシップの名義で自分の名前を使用することを許可した場合、匿名パートナーは有限責任を失います。[2]
匿名組合は投資ファンドによく利用される。かつて「ダッチTK」と呼ばれる仕組みは、日本に居住する外国人投資家の間で人気があった。これは、1970年の租税条約に基づき、オランダ人の匿名組合員を通じて日本からの所得を日本の所得税や源泉徴収税を支払わずに認識することが可能だったためである。この抜け穴は、2010年8月に締結された新しい租税条約によって解消され、このような仕組みを通じた分配には20%の源泉徴収税が課されるようになった。[3]最近では、合同会社と匿名組合を併用し、不動産信託 受益権を保有する「TK/GKスキーム」と呼ばれる方法が普及している。 [4]
参照
参考文献
- ^ ab 日本商法第535条
- ^ 日本の商法第536条
- ^ 「日蘭租税条約の署名は投資家に利益をもたらす | Taxand」www.taxand.com。2011年6月13日時点のオリジナルよりアーカイブ。
- ^ 「日本の不動産共同事業法の改正：海外投資家に利益をもたらすか？」ジョーンズ・デイ2013年8月23日閲覧。
