英国会社法における不当な差別は、不当な差別を受けた株主が会社に対して提起できる法定訴訟です。2006年会社法では、関連条項は1985年会社法第459条と同一の承継である第994条です。不当な差別訴訟は膨大な数の訴訟を生み出しており、その多くは「Re A Company」と呼ばれ、6桁の番号と報告書の引用によってのみ区別されています。これらの訴訟は、Foss v Harbottle事件における例外規定として、「株主代表訴訟」のより厳格な条件に代わる訴訟となっています。[1]不当な差別訴訟は、そのような制限はないものの、主に小規模な非公開会社で提起されています。これは、この法律の条文です。
s 994 会社員による請願
（１）会社社員は、以下の理由により、この規則に基づく命令を裁判所に申し立てることができる。
- （a）会社の業務が、会員全体または会員の一部（少なくとも自分自身を含む）の利益を不当に害する方法で行われている、または行われてきたこと、または
- (b) 当該会社の実際のまたは計画された行為または不作為（当該会社に代わって行われる行為または不作為を含む）が非常に有害であるか、または有害となる可能性があること。
（２）この条の規定は、会社社員に適用される場合と同様に、会社社員ではないが法律の規定により会社の株式が移転または譲渡された者にも適用される。
（３）この条及びこの条の規定の適用上、この部の他の規定において「会社」とは、
- （ａ）この法律に定義される会社、または
- （b）そのような会社ではないが、1991年法定水道会社法（第58章）の定義による法定水道会社である会社。
第994条の解釈からは、4つの主要な問題が生じます。第一に、誰が誰に対して苦情を申し立てる権利があるか？第二に、第994条(1)(a)における「会社の業務」とは具体的に何を意味するのか？第三に、「不公平」であると同時に「不利益」となるのはどのような場合か？そして最後に、「会員の利益」とある場合、「会員」の「利益」とは何を指すのか？第994条の決定的な特徴は、それが完全に曖昧であることです。そのため、裁判所は、公平であると判断した上で、条項を段階的に解釈することができました。裁判所は、事件を審理した後、第996条に基づき「適切と考える命令」を発することができます。この広範な裁量権は、個々の事件が個々の事実に基づいて判断されるため、過去の判例が他の法分野ほど重視されないことを意味します。
歴史
Saul D Harrison plc事件において[2]、Hoffmann LJは次のように述べています。
「『不当に不利な』という表現は、議会が1948年会社法第210条で同様の救済策を規定しようとした際に、あまりにも限定的に解釈されたため、意図的に曖昧な表現として選択されたものである。以前の条項では『抑圧的な』という語が使用されていたが、貴族院はスコットランド協同組合卸売協会対マイヤー事件[1959] AC 324において、この語は『負担が大きく、過酷で、不法な』という意味であると述べている。このため、『不法な』という表現には実際の違法行為や法的権利の侵害が必要かどうかについて、ある程度の不確実性が生じていた。 1962年に報告書を作成したジェンキンス会社法委員会は、そうすべきではないと考えていた。この点を明確にするため、同委員会は『不当に不利な』という用語の使用を推奨し、議会はやや遅ればせながら1980年会社法第75条でこの用語を採用した。この条項は、現在の会社法第459条に（若干の修正を加えて）再現されている。 「1985年会社法」
したがって、不当な偏見に対する救済措置は、少数株主によるより多くの請願を可能にするために法律を自由化し拡大するという裁判所への暗黙の指示として導入された。[3]
苦情を申し立てる権利
訴訟を提起するには、訴えの対象となる会社の社員（株主）でなければならない（これは、特に断りのない限り、以下のすべての条項の根拠となる2006年会社法第112条で定義されている）。あるいは、過半数の議決権を保有していない複数の社員でなければならない。[4]過半数の議決権を保有している場合、会社を支配できることになるので、問題の解決を裁判所に頼るべきではない。また、訴訟を提起できるのは、株主名義人、法律の規定により株式を「譲渡」された者（第994条(2)）、社員として登録されていない株式を譲渡された者、そして国務長官（第995条）である。株主は、たとえ会社に入社する前の行為であっても、不当に不利益な行為であったと主張することができる[5] 。また、既に株式を売却した者に対しても訴訟を提起することができる（したがって、不法行為者は逃げることができない[6]）。しかし、原告株主が自身の株式を売却し、社員でなくなった後は、訴訟を提起することはできない。[7]
信託法の判例とは異なり、 「衡平法を主張する者は清廉潔白でなければならない」という同等の格言は存在しない（なぜなら、法令にそのような規定がないからである）。しかし、救済措置を認めるか否かは、原告がどれほど誠実に行動したかに大きく左右される。 [8]不当な差別を主張するケースでは、「彼女があれをしたから、私はあれをした、そして彼女は…」といった複雑な経緯が明らかになることもあり、真に悪いのは誰なのかを見極めることが難しい場合がある。いくつかの判例では、会社の支配者は会社資産を用いて自らの利益を主張することはできないとされている。[9]
会社業務
- スコットランド協同組合卸売協会対マイヤー事件[1959] AC 324、デニング卿
- シティブランチグループ株式会社[2005] 1 WLR 3505
不当な偏見
- ニューヨーク相互生命保険会社対ランク・オーガニゼーション社[1985] BCLC 11、グールディング判事
- エルギンデータ社事件[1991] BCLC 959、ワーナー判事
- マクロ（イプスウィッチ）株式会社事件[1994] 2 BCLC 354、アーデン判事
- Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14、Hoffmann LJ による
- ロック・ノミニーズ・リミテッド対RCO（ホールディングス）plc [2004] 1 BCLC 439、ピーター・スミス判事
メンバーの興味
- Blue Arrow plc [1987] BCLC 585、 Vinelott判事による
- オニール対フィリップス事件[1999] 1 WLR 1092、ホフマン卿判事
- ガムレスタデン ファスティゲーター AB 対バルティック パートナーズ リミテッド[2007] UKPC 26
裁判所による救済
;s.996 この部に基づく裁判所の権限
（１）裁判所は、この部に基づく申立てが正当であると確信する場合には、訴えられた事項に関して救済を与えるために適切と考える命令を下すことができる。
（２）第１項の一般性を損なうことなく、裁判所の命令は、
- （a）将来の会社の業務の運営を規制する。
- （b）会社に対し、
- （i）苦情の対象となっている行為を行うことや継続することを控えること、または
- （ii）請願者が不履行であると訴えた行為を行うこと
- （ｃ）裁判所が指示する条件に基づき、当該個人または複数の個人が会社名義で、会社に代わって民事訴訟を提起することを認める。
- （d）裁判所の許可なく会社が定款にいかなる変更または特定の変更も加えないように要求すること。
- (e) 会社の社員の株式を他の社員または会社自身によって購入することを規定し、会社自身による購入の場合にはそれに応じて会社の資本金を減少させること。
典型的な報酬は、少数株主の株式を公正な価格で購入することです。
- Fulham Football Club (1987) Ltd v Richards [2011] EWCA Civ 855では、紛争が仲裁合意の対象であったため、 1996年仲裁法第9条に基づいて不当な偏見の請願は停止されました。
改革案
会社法レビュー[10]は、2006年会社法の不当な差別に関する規定を更新しないことを決定した。同レビューは、法務委員会[11]が行った様々な提案を検討したが、 あまり積極的ではなかった。この動きの顕著な特徴は、株主が「不当な差別」の証拠を提示するために過去の汚点を掘り起こすため、しばしば長く複雑な経緯を伴う訴訟が大量に提起されている点である。積極的な訴訟管理は、1998年民事訴訟規則[12]以来、追求されてきた解決策の一つである。その他の解決策としては、以下が挙げられる。
- 訴訟提起の期限を定める
- 裁判所の許可なしに不当な偏見の訴訟を宣伝することを禁止する
- 定款に「株主退出」条項を設け、関係が悪化した株主が会社を退出するための救済措置を会社の規則に組み込むことを推進する。
- 既存の救済手段に清算手続きを追加する。これは、1986年倒産法第122条(1)(g)に基づき、「公正かつ衡平」と認められる場合に既に利用可能である。ややこしいことに、判例では不当な救済は認められず、この根拠に基づいて清算手続きが認められたため、訴訟では両方、あるいはどちらか一方を求めるのが常套手段となった。しかし、実務指針[1999]BCC741第9項により、申立人は真に適切と判断される場合にのみ清算手続きを求め、会社が事業を継続できるようにするために標準様式の仮命令に同意することが求められたため、この状況は終結した。
- 最も重要なのは、結果として生じる命令の大部分が「バイアウト」であるため、非公開会社のメンバーが少なくとも10%の株式を保有し、経営から排除されている場合、そのような救済措置が法的に認められるということです。経営からの排除は不当な不利益をもたらすという推定が成り立ちます。
Company Law Review は最後の 2 つのアイデアを明確に拒否しました。
参照
- 英国の会社法
- 派生的請求権
- フォス対ハーボトル(1843) 2 ウサギ 461、67 ER 189
- ボウトウッド対オーク・インベストメント・パートナーシップXII、リミテッド・パートナーシップ[2010] EWCA Civ 23
- 米国企業法
- ニューヨーク州企業会社法第 1104-a 条によれば、非公開会社の議決権株式の 20% を保有する者は、抑圧を理由に会社の清算を要求することができます。
- Donahue v. Rodd Electrotype Co of New England 367 Mass 578 (1975) では、少数株主に同じ機会が提供されていない場合、多数株主は 1 人の株主からの株式購入を承認できないと規定されています。
- Kemp & Beatley, Inc.の司法解散事件（64 NY 2d 63 (1984)）では、「公正かつ衡平な清算」条項（ IA 1986 s 212(1)(g)に相当）に基づき、清算前に裁判所が利用できる救済手段はより緩やかなものと解釈され、「抑圧」とは「少数株主が特定の企業に資本を投じる際に抱く『合理的な期待』を著しく裏切る行為」を意味するとされた。会社の所有権を得ることで、仕事、会社収益の一部、会社経営における地位、あるいはその他の何らかの形の保証を得られると合理的に期待していた株主は、会社内の他の株主がその期待を裏切ろうとし、投資を救済する有効な手段がない場合、極めて現実的な意味で抑圧されることになる。
- Meiselman v. Meiselman 309 NC 279 (1983) によれば、株主の「合理的な期待」は、株主間の関係の全体的な履歴を考察することによって判断される。「その履歴には、株主間の関係の開始時に形成された「合理的な期待」、時間の経過と共に変化した「合理的な期待」、そして株主が会社の業務を遂行する過程で形成される「合理的な期待」が含まれる。」
注記
- ^ フォス対ハーボトル(1843) 2 Hare 461, 67 ER 189
- ^ ソール・D・ハリソン・アンド・サンズ事件[1995] BCC 475, 488
- ^ JC Coffee著『企業法における強制的／授権的バランス：司法の役割に関する試論』（1989年）89 Columbia Law Review 1618, 1688-9頁参照。「『抑圧』の認定に基づいて裁判所が救済措置を講じることを認める、よく知られた企業法は、この緩やかな形態の法の一例であり、本質的には、困難で具体的な事実問題を解決するよう裁判所に指示する立法上の指示である。このように裁判所が『ギャップを埋める』よう求められる場合、コモンローに基づく政策立案と法令解釈の境界はほぼ消滅する。」
- ^ リーガルコストネゴシエーターズ株式会社事件 [1999] 2 BCLC 171
- ^ ロイド対ケイシー事件[2002] 1 BCLC 454
- ^ Re A Company [1986] 1 WLR 281, 284、Hoffmann判事による
- ^ A社事件[1986] 1 WLR 281
- ^ ロンドン・スクール・オブ・エレクトロニクス社事件[1986] Ch 211
- ^ 例: Re A Company、ジョンソン側[1992] BCLC 701
- ^ フレームワークの開発、パラグラフ4.100-111;構造の完成、パラグラフ5.75-81、最終報告書I、パラグラフ7.41-45
- ^ 法務委員会、株主救済（法務委員会142、1996、55-102および法務委員会247、1997、パート2-4）
- ^ Re Rotadata Ltd [2000] 1 BCLC 122を参照
外部リンク
