| 会社の種類 | プライベート |
|---|---|
| 業界 | 食べ物 |
| 設立 | 1996年3月28日 |
| 廃止 | 2009 |
| 後継 | 杭州ワハハグループ |
| 本部 | 杭州、中国 |
サービスエリア | 中国 |
主要人物 | エマニュエル・ファーバー(会長) |
| 製品 | 乳製品、水、ソフトドリンク |
| 収益 | 1億ユーロ |
| 5% | |
| 親 | ダノングループ、杭州ワハハグループ |
| Webサイト | wahaha.com.cn |
ワハハ合弁会社は、中国最大の飲料メーカーである杭州ワハハグループ[ 1 ]と、世界最大級の食品コングロマリットの一つである ダノンが設立した食品・飲料の合弁会社である。
両社は1996年にフォーブス誌が「ショーケース」的な合弁事業と称賛したビジネスモデルで提携した。[ 2 ]
事業が拡大し複雑化するにつれ、ダノンはワハハの買収を何度も試みたが、拒否された。[ 3 ]ダノンとワハハのゼネラルマネージャーである宗青厚は、2006年12月に契約を締結し、ダノンが合弁事業ではない事業の過半数株式を取得することとなった。しかし、宗は契約を再考し、提示された金額が低すぎると主張して契約を破棄した。[ 4 ]宗はダノンからより高い金額を搾り取ろうとしたとされている。[ 5 ]
商標紛争では、ダノンは2007年5月9日にストックホルムで仲裁を申し立てた。[ 6 ]ダノンは2007年6月4日にロサンゼルス上級裁判所にエバーメープルトレーディングと杭州紅盛飲料株式会社を相手取って訴訟を起こすことでさらなる法的措置をとった。[ 7 ]これらの企業はゾンの妻と娘が経営している。[ 8 ]
2007年12月21日、ダノンと中国のパートナーは法廷闘争を中断し、交渉を再開することで合意した。[ 9 ] 2009年、ダノングループは合弁事業から撤退し、保有する51%の株式をワハハグループに推定5億ドルで売却した。[ 10 ]
1987年に設立された杭州娃哈哈集団有限公司は、もともと杭州市上城区の政府が所有する販売会社でした。設立以来、宗青厚氏が事業を率いて成長させ、日常業務を管理してきました。1995年、ペレグリン・インベストメンツ・ホールディングスが宗氏をダノンに紹介し、合弁事業に関する協議が始まりました。合弁契約は1996年3月28日に締結されました。[ 11 ]飲料事業の主要部分が合弁事業に注入され、宗氏は持株会社と事業会社の社長を兼任しながら会長に就任しました。国有企業から民間企業への転換の混乱の中で、宗氏は重要な少数株主となりました。[ 12 ]
外国人パートナーが51%、中国人パートナーが49%(うちWHHが39%、従業員が10%)を保有している。[ 11 ]
ダノングループとペレグリンは、合弁WHH企業5社の株式を取得するため、合計7,000万米ドルを投資した。[ 1 ]この株式保有は、シンガポールに登録された法人である金加投资公司(Jinjia Investments Co)を通じて行われ、同社の取締役会はダノンの代表者2名とペレグリンの梁伯韬(Francis Leung Pak-to)で構成されていた。[ 13 ]
1998年4月、ペレグリン破綻のニュースが報じられる直前、梁氏はダノンから3人目の代表者を取締役会に迎えた。[ 13 ] WHHグループの株式譲渡には、当時の国有資産保護規定に基づくと国の承認が必要であったが、金家株は対象外であった。ペレグリンが破綻し、金家株を譲渡した際、ダノングループが過半数株主となった。[ 13 ]宗氏は、この所有権譲渡はステルスによる悪意ある買収だったと主張している。
1996年3月28日に5つの合弁会社が設立されました。[ 11 ]
2007年までに事業は39の合弁企業に拡大し[ 3 ]、注入された資本の総額は1億3100万米ドルに達した[ 11 ] 。
2006年、合弁事業の売上高はダノンの売上高に1億ユーロ貢献し、ダノンの総純利益の5%を超えた。 [ 14 ]
合弁契約が締結された時点では、他の5つのWHH社は合弁事業の範囲外のままであった。[ 13 ]
2006年末時点で、合弁会社以外の企業全体の資本金は56億円、利益は10億4000万円と報告されている。12月、宗氏はこれらの企業をダノンに40億円で売却することに合意した。[ 14 ]
杭州娃哈哈广盛投资有限公司(以下「GUANGSHENG」)は、2003年に設立され、登録資本金5,000万円の主要非合弁企業である。同社の株式は、宗氏と労働組合が60:40の割合で保有していた。その後、資本金は8,000万円に増資された。以下の企業は同社の子会社または関連会社であり、株式保有率は39%から60%である。[ 12 ]
2002年に設立された杭州娃哈哈童装有限公司の株式は、当初は広盛が保有していたが、2003年8月に「興味深い一連の株式譲渡」によって売却された。現在は宗氏が65%、妻が10%、プラチナネット社が25%を所有している。[ 12 ]
杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司( WHHFBSC )は、2006年12月19日に登録された、現在では並行流通ネットワークの中心となっているとされる外部企業である。[ 15 ]同社の株式資本の10%は宗氏の妻である石有珍氏が保有し、90%は宗氏の個人会社であるエバー・メープル・トレーディング・リミテッド(英領ヴァージン諸島に登記)が保有している。同社の法定代表者は宗氏の娘である宗富麗氏である。[ 15 ]
宗氏は、杭州秀山顺发食品包装公司(杭州秀山顺发食品包装公司)[ 15 ]など、合弁会社所有ではない工場を設立し、WHHと同一の製品を製造・包装していた。ダノンはさらに、これらの工場の製品を販売するために、販売業者に対し、WHHFBSC名義の預金口座を新たに開設するよう要求したと主張している[ 16 ] 。
ワハハ商標は1996年2月29日に主な合弁企業に譲渡され、最終的に1996年3月28日に合弁契約が締結された。[ 11 ]ダノンは、この合弁契約にはワハハブランドの製品の生産、流通、販売の有効かつ独占的な権利が含まれると主張している。[ 17 ]ダノンは、杭州ワハハグループに1億人民元を支払い、そのうち5000万人民元は合弁企業から支払われた。[ 15 ]地方政府の承認は得られた。しかし、WHHは、現行規則では商標譲渡契約は国家商標局の承認が必要と規定されており、地方政府の権限は拒否権に限られていると主張した。国家商標局は国家資産保護の規則により譲渡を拒否した。[ 18 ]商標譲渡の規制は2001年10月に撤廃されたように見えたが、両当事者は2005年10月に会社名と製品をカバーする商標の使用に関する追加契約を締結した。[ 15 ]
ダノンは、あまり関与しない合弁事業の条件に同意し、会社の日常的な運営をゾンの手に委ね、彼は独裁的なやり方を続けた。[ 19 ]ゾンは、ダノンから派遣されたマネージャーたちを解雇したと自慢しているほどである。[ 20 ]
ダノンは、ゾング氏に「非常に起業家精神にあふれ、多くの決定を自ら下す」という理由で、自由に行動できる余地を与えた。[ 2 ]対立が公になる直前まで、ゾング氏はダノンが望んでいない外部ベンチャー企業を通じて、独自の事業戦略を追求することを許されていた。しかし、ダノンは、外部ベンチャー企業への出資を回収する時期が来たと感じた。[ 21 ]
ダノンはゾングの買収を何度か試みたが、拒否された。[ 3 ]ダノンとゾングは2006年12月に契約を締結し、ダノンが合弁事業以外の事業を買収することを決定した。しかし、ゾングは契約を再考し、撤回した。[ 4 ]ウォール・ストリート・ジャーナルによると、ゾングは共同投資家の同意が得られなかったと主張している。[ 21 ]ゾングは、買収提案が拒否されたのは価格が低すぎたためであり、[ 5 ]ダノンからより多くの利益を搾り取ろうとしたためだと主張している。[ 4 ]
2007年4月3日、新華社ウェブサイトに掲載された「ワハハ、ダノンの低額買収の犠牲者」[ 22 ]という記事をきっかけに、論争が始まった。この記事は、ダノンによる40億円でのワハハへの「敵対的買収」の試みを取締役会が拒否したと報じていた。この記事を執筆したのは新華社記者で、宗氏はワハハの運命について政治指導者に影響を与えることを意図して、この記者に「内部資料」を渡していた。[ 23 ]
4月10日、ダノンは、ゾン氏がブランドの使用権を持つ他のパートナーと合弁事業を開始したことでダノンとの契約に違反したと示唆する声明を発表した。[ 17 ]ゾン氏は合弁事業以外でワハハブランドを使用して同一製品を販売したとして告発されており、ダノンはこれらの合弁事業の51%の株式を要求していた。 [ 3 ]ダノンは、ワハハ合弁事業の会長としての立場でゾン氏に警告書を送り、WHHが適切な許可なしにワハハ商標の製品を違法に販売するのを30日以内に停止するよう命じた。[ 24 ]
ゾング氏は、エマニュエル・ファベール氏が合弁事業の範囲外での事業体の設立を個人的に承認したと述べた。[ 5 ]ダノンは、2003年頃、合弁事業構造の外でワハハ製品を製造する事業においてゾング氏が少数株主となることを許可したことを認めている。これは、地方自治体がゾング氏を個人的にパートナーにすることを好む場合が多かったためと思われる。 [ 21 ]ダノンは、2005年までにゾング氏が飲料を製造する外部企業を20社も支配していることに気付き、これらがワハハ製品の約25%を占めていると主張している。[ 21 ]ダノンは、ゾング氏が2001年から2006年の間にWHHブランド名を使用して80社を超える無許可の企業を設立したと推定している。 [ 15 ]
ゾングはWHHと同一の製品を生産するために外部所有の工場を設立し、ダノンはディーラーがこれらの工場の製品を販売するためにWHHFBSCの名前でデポジットの支払いのための新しい銀行口座を開設するよう求められたと主張している。[ 16 ]
ダノンは、ダノンブランド製品の販売にWHHの流通網に依存していたようであるが、誤った流通経路の被害者となった。[ 3 ]紛争が勃発して以来、流通業者や従業員はゾン氏を支持し、ダノン製品のボイコットを呼びかけている。[ 25 ] [ 26 ]
ダノンが国際舞台でHWGとゾン会長に対する正義を求めている一方で、ワハハはダノンを現地子会社レベルで複数回にわたり攻撃に巻き込んでいる。両国の政治指導者は、この紛争の友好的な解決を求めている。[ 27 ]
ダノンは5月9日にストックホルムで仲裁を申し立てた。[ 6 ] 6月4日、[ 7 ]ダノンはロサンゼルス上級裁判所にエバー・メープル・トレーディングと杭州紅盛飲料株式会社、そして両社を経営するゾン氏の妻と娘を相手取って訴訟を起こした。[ 8 ]
エバーメープルトレーディング社は、杭州娃哈哈食品飲料販売の親会社である杭州鴻勝飲料の支配株主である[ 8 ]。1億ドルの損害賠償を求めている[ 3 ] 。宗氏は2007年6月5日に合弁会社の会長を辞任した[ 7 ]。
しかし、WHHは合弁会社がWHHブランドの所有権を有するかどうかに異議を唱えている。[ 6 ]ダノンとの商標をめぐる紛争の仲裁申請が杭州仲裁委員会に提出され、6月17日に受理された。[ 6 ]
2007年8月、大手合弁会社である杭州ワハハ食品有限公司は、1996年と1997年の「不適切な行政行為」を理由に国家商標局を提訴した。[ 28 ]しかし、訴訟は時効期間外であったため取り下げられた。[ 29 ]
ダノンは、サモアとイギリス領ヴァージン諸島において、ワハハと関連があるとみられる10社に対して訴訟を起こした。 [ 30 ]イギリス領ヴァージン諸島高等裁判所は11月9日、同諸島に登記されている8社を破産管財人の管理下に置いて資産を凍結した。11月22日には、サモア最高裁判所の命令により、サモアに登記されている2社の資産が凍結され、破産管財人の管理下に入ったと報じられた。[ 31 ]ダノンはストックホルムでの仲裁で勝訴した。[ 27 ]
11月10日、杭州仲裁委員会は、ダノンが譲渡を承認しない決定に対して定められた期間内に控訴しなかったという技術的な裁定を下した。[ 32 ]ワハハ労働組合も、約300人の雇用が失われる恐れがあるとして、ダノンに対する法的闘争に加わった。[ 27 ]組合は、ダノンが2大企業の39の合弁事業と競合する企業の株式を保有していると非難した。[ 33 ]
12月21日、両国政府からの政治的圧力を受けて、ダノンと中国のパートナーは法廷闘争を中断し、交渉を再開することに合意した。[ 9 ]
2人の外国人パートナーに51%の株式を譲渡したことは、会社の経営権を侵害するものではないように思われたかもしれないが、宗氏はワハハ社の秘密裏の買収に憤慨していた。これは、ダノン社に対する宗氏の国家主義的な弁明に表れている。宗氏は時折、「不平等条約」といった植民地時代を彷彿とさせる表現を用いていた。しかし、中国メディアは、宗氏がオフショア租税回避地を利用しており、娘が米国在住であることを指摘している。
契約や規則に定められた制約は、ゾン氏の起業家精神を著しく阻害し、彼は自身に課せられた経営体制の限界に不満を漏らした。「ほとんどの決定は、四半期に一度のダノン取締役会で取締役の承認を得なければなりませんでした。そんな状況で、どうやって事業を運営すればいいのですか?」[ 34 ]会社が成熟するにつれて、ゾン氏は外国人パートナーの必要性を以前ほど感じなくなった。[ 35 ]
両グループのマーケティング戦略の違いが、対立の一因となった。ダノンがただ傍観して資金を集めることに満足し、彼の投資を阻止しようとしたことに、ゾン氏は憤慨している。「私たちが事業拡大を望むたびに、彼らは拒否しました。彼らはさらなる投資を拒否しました。しかし、彼らは私たちに資金を使うことを許し、ベンチャー企業が利益を上げると、彼らも参入したがったのです」と彼は言う。[ 2 ]
合弁事業構造の外には、「西部の古くからの貧困地域と三峡地域にサービスを提供する企業群があった。ダノンはそこに進出する意向はなかったが、結局は利益を上げた」[ 4 ] 。
フューチャーコーラもその例の一つです。宗は1998年、ダノンの明確な意向に反してコーラの発売を決定しました。秦鵬は合弁会社の利益への貢献を擁護したため、この決定は容認されました。 [ 16 ]
宗氏は現在、合弁会社と競合する製品を製造・販売する多数の企業を傘下に収めています。中でも、宗氏はWHHブランド製品を製造する杭州秀山順発包装有限公司と、並行販売会社であるWHHFBSCを傘下に収めています。
宗氏は、合弁契約書にある、外国のパートナーは合弁会社の利益を損なう行為をしないように努めなければならないという条項を解釈し、[ 4 ]、ダノンが多くの競合企業、具体的には中国匯源果汁集団、深圳健康食品、光明乳業食品の相当数の株式を取得し、[ 3 ] 、蒙牛乳業との49%の合弁事業を行ったことに憤慨している。
WHHは、ダノンが2001年以来、92%出資子会社である広東ロバストグループ(乐百氏(广东)饮用水有限公司)と同社が50%出資する上海アクエリアス飲料水有限公司(上海正广和饮用水有限责任公司)の所有者としての役割を果たしていることに主として反対している。[ 36 ]ゾン氏はダノンによるロバスト社買収の翌年、ワハハ社が8,000万元(1,050万米ドル)の損失を被ったとされ、ダノン社に抗議した[ 11 ] 。 [ 37 ]
2007年7月、沈阳陵东实业発行展总公司(沈阳陵东实业発行展总公司)は、瀋陽ワハハドリンク社の5%の株式を保有し、取締役会の承認を得ずに約20社の競合企業の取締役を務めたとして、1996年以来ダノンから取締役に指名されてきた秦鵏氏に対して地方裁判所に訴訟を起こした。[ 38 ]
コメントを求められた商務省の当局者は、この紛争は本質的に商業上または契約上のものではなく、「過失」に関係するものだと考えていると述べた。[ 15 ]
2007年5月に財経に掲載された記事は、不正行為があった可能性を示唆していた。合弁契約に違反して利益が工場やその他の外部事業に流用され、株式が他の株主に不利益となるように移動された。[ 14 ]
ダノンは40億円で外部ベンチャーを買収する申し出をしたかもしれないが、この支払いは不正行為を終わらせるための和解の申し出とみなされた。[ 4 ]交渉の継続が得られず、ゾン氏によるメディア攻撃もあって、ダノンは紛争を友好的に解決する選択肢を使い果たしていた。[ 20 ]
ダノンが、外部事業の所有者を代表する妻と25歳の娘をロサンゼルスで訴えたことで、この紛争は個人的な側面を帯びることになった。ゾン氏は、ダノンが家族を破壊しようとしていると非難した。[ 2 ]
2009年、ダノングループはワハハグループの株式51%をワハハグループに推定5億ドルで売却し、合弁事業から撤退した。[ 10 ]