コットマン対ブロアム事件
| コットマン対ブロアム事件 | |
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| 裁判所 | 貴族院 |
| 引用 | [1918] AC 514 |
| 判例意見 | |
| フィンレイ卿、パーカー卿、レンベリー卿、アトキンソン卿 | |
| キーワード | |
| オブジェクト句 | |
コットマン対ブロアム事件[1918] AC 514 は、会社の目的条項と超越権限法理に関する諸問題を扱った英国会社法判例。この判例では、裁判所が多数の目的を互いに従属関係にあるものとして解釈してはならないと規定する条項は有効であるとされました。
2006年会社法第31条に基づく新会社の登記義務はなくなり、また登記義務があったとしても第39条に基づき第三者に対する超越権限の原則は廃止されたため、この事件は今やほぼ歴史的遺物となっている。この事件は、取締役が憲法上の権限の制限を遵守しなかったとして第171条に基づく義務違反を犯したとして取締役に対して起こされた訴訟においてのみ関連する。
事実
エセキボ・ラバー・アンド・タバコ・エステーツ・リミテッドは、1908年会社（合併）法に基づき1910年4月6日に設立されました。同法第3条では、会社は目的を登録する義務がありました。同社は膨大な数の目的を有しており、最終条項では、各条項は主条項の従属条項としてではなく、個別に解釈されるべきであると規定されていました。問題は、同社がアングロ・キューバン・オイル・ビチューメン・アンド・アスファルト・カンパニー・リミテッドの株式発行を引き受ける（その価値を保証する）能力を有しているかどうかでした。
判定
控訴裁判所
ウォリントン判事は、これらの目的条項が一般の人々に理解可能かどうか疑問視し、登記官が拒否できるかどうか疑問視した。
貴族院
フィンレイ法廷弁護士は、会社が株式を売買することができ、それが明らかに権限内であると主張するために、第8条および第12条を根拠とした。彼は、第17条（現在の2006年会社法第15条(4)）に言及し、設立証明書は全ての規定が遵守されていることの決定的な証拠であると述べた。
パーカー卿は、会社をその基盤の破綻を理由に解散させるべきだという主張に触れたものの、これを却下した。彼は、目的の二つの目的は、加入者に資金の使途を示すことと、会社と取引する者に会社の権限の範囲を示すことであると述べた。目的が狭いほど加入者のリスクは少なくなるが、目的が広いほど会社と契約する者の安全性は高まると彼は述べた。
会社と取引する人は、会社が定款で明示的に許可されているすべてのことを実行できると想定する権利があり、会社とその株主間の公平性を調査する必要はありません。
参照
- アシュベリー鉄道客車・鉄工会社対リッチ（1875年）LR 7 HL 653
- ベルハウス対シティウォールプロパティ[1966] 2 QB 656、目的条項は取締役に完全な裁量権を与えることができる
- イントロダクションズ株式会社[1970] Ch 199
注記
参考文献
