| Courage Ltd対Crehan事件 | |
|---|---|
| 裁判所 | 欧州司法裁判所 |
| 引用 | (2001)C-453/99事件、[2001] ECR I-6297; [2006] UKHL 38 |
| キーワード | |
| 契約、競争法、垂直的拘束、ビールタイ | |
Courage Ltd v CrehanおよびInntrepreneur Pub Company v Crehan (2001) C-453/99は、ビール紐契約の有効性に関する一連のEU競争法および英国契約法の訴訟である。長い訴訟過程の後、英国貴族院は、パブの経営者であるCrehan氏にとって競争が排除されたわけではないという高等法院判事の判断は誤りではないとの判決を下した。しかし、この判断は狭い根拠に基づくものであり、英国控訴院の判決と矛盾し、欧州委員会および欧州司法裁判所にも異なるように思われた。 2015年中小企業・企業・雇用法第41条から第73条[ 1 ]ではビール紐は全面的に廃止された。
1991年、クレハンは7,355軒のパブを管理するイントレプレナーとステーンズのパブ2軒のリース契約を結ぶことに同意した。その際、クレハンはイギリスのビール売上の19%を所有していたカレッジ社からビールを買わなければならなかった。彼は指定された価格でビールを独占的に買わなければならなかった。リース契約は標準書式であり、交渉の余地はなかった。1991年、カレッジ社とグランドメトロポリタン社は共同所有会社としてイントレプレナーを設立した。リース契約はすべて20年に延長され、以前よりも大幅に長くなった。しかし、当時競争法の執行を担当していた国務長官は、1992年10月までに保有数を4,350軒に減らし、1998年3月までに契約を解除することを要求した。しかし、クレハンは近隣のより安価にビールを買えるフリーハウスとそれほど長く競争することはできず、1993年9月、彼の事業は赤字で終わった。彼はビール代金未払いとして15,226ポンドの訴訟を起こされました。カレッジ社は、クレハン氏がビールの配送代金を支払っていないと主張しました。クレハン氏は、契約はTEC第81条に違反しており、執行不能であると主張し、損害賠償を求めて反訴しました。フリーハウスは、拘束テナントよりもはるかに低い価格でビールを仕入れることができ、収益性が低下していたことが明らかになりました。
イントレプレナーは1992年、欧州委員会に対し、競争法第81条(3)項に基づく競争法違反に該当しない旨の否定的承認を求めていた。1994年、クレハンらは違反があったとの宣言を申請した。1997年、別の合意が交渉された後、イントレプレナーは申請を取り下げ、欧州委員会は(申請の取り下げを受けて)国内裁判所のみが判断できると述べた。
控訴院は、英国法では違法な契約の当事者が損害賠償を回収することを認めておらず、したがって、たとえ第 81 条の訴訟が成功したとしても、クレハン氏による損害賠償訴訟はいずれにせよ禁じられるとの判決を下した。
ECJは、第81条(2)により合意は無効であり、クレハン氏は救済を受けることができ、原則として損害賠償を請求できると判断した。しかし、そのような請求を禁じる国内法の規定は排除された。確かに、EU法の原則として、訴訟当事者は違法行為から利益を得るべきではないが、当事者が競争の歪曲について重大な責任を負っていない場合には、この原則は適用されない(第22~28段落)。第32段落では、責任を決定するには、当事者の交渉力と行動を考慮すべきであると述べている。第34段落では、契約のネットワークは競争に累積的な影響を及ぼす可能性があり、ネットワークを支配する当事者と契約を結んだ当事者は重大な責任を負うことはできないと述べている。
24 以上の考察から、たとえその条項の意味において競争を制限または歪めるおそれのある契約の当事者であったとしても、いかなる個人も国内裁判所において条約第85条(1)の違反を主張することができるということがわかる。
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32 この点に関して、管轄権を有する国内裁判所が考慮すべき事項には、両当事者が置かれている経済的・法的状況、そして英国政府が正しく指摘しているように、契約の両当事者のそれぞれの交渉力と行動が含まれる。
33 特に、競争を制限または歪曲するおそれのある契約を締結することによって損失を被ったと主張する当事者が、契約条件を交渉する自由や、損失を回避し、またはその範囲を軽減する能力(特に利用可能なすべての法的救済手段を適時に利用することにより)を深刻に損なう、または失うなど、他方の当事者よりも著しく弱い立場に置かれたかどうかを確認するのは、国内裁判所の責務である。
34 欧州委員会及び英国政府は、23/67 Brasserie de Haecht事件[1967] ECR 127及びC-234/89 Delimitis事件[1991] ECR I-935の判決(第14項から第26項)を参照し、契約が、競争に累積的な影響を及ぼす類似の契約のネットワークの一部であるという理由のみで、条約第85条第1項に違反することが判明する可能性があると正しく指摘している。このような場合、ネットワークを支配する者と契約を締結した当事者は、特に契約条件がネットワークを支配する当事者によって当事者に課せられたものである場合には、第85条違反について重大な責任を負うことはない。
35 Courageの主張とは反対に、当事者の責任の範囲について区別することは、条約第85条の適用上、契約当事者がその経済的地位及び機能に関して対等であるかどうかは問題にならないとする裁判所の判例と矛盾しない(特に、合同事件56/64及び58/64 Consten and Grundig v Commission [1966] ECR 382参照)。この判例は条約第85条の適用条件に関するものであり、本件において裁判所に提起された問題は、同条項違反の民法上の一定の帰結に関するものである。
パーク判事は、1999年に欧州委員会が英国のビール市場へのアクセスが困難であると認定した事実認定に拘束されないと判断した。市場は閉鎖されていなかったため、クレハン氏の請求は棄却された。
控訴院は、これが委員会の見解とおそらく矛盾すると判断し、高等裁判所の判決を棄却した。損害賠償が認められた。
貴族院は、第一審裁判官の判決を回復すべきであると判断した。委員会の判決と裁判所の判決の矛盾は避けるべきだが、両者の判決は大きく異なっていたため、控訴院が介入すべきではなかった。