ハーグ対ナムタイエレクトロニクス
| デビッド・ヘイグ対ナム・タイ・エレクトロニクス社 | |
|---|---|
.svg) | |
| 裁判所 | 枢密院司法委員会 |
| 完全なケース名 | デビッド・ヘイグ & アノール v ナム・タイ・エレクトロニクス株式会社 |
| 決めた | 2008年2月28日 |
| 引用 | [2008] UKPC 13 |
| 症例歴 | |
| 過去の行動 | デビッド・ヘイグ対ナム・タイ・エレクトロニクス社他 |
| 控訴 | David Hague & Anor v Nam Tai Electronics Inc、 HCVAP 2004/020, 2005/010（東カリブ海最高裁判所、 2006年1月16日）。 |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判官が座っている | ニューバーガー卿、コーンヒルのビンガム卿、フォスコートのスコット卿、アールズフェリーのロジャー卿、リッチモンドのヘイル男爵夫人 |
| 判例意見 | |
| 決定者 | フォスコートのスコット卿 |
ハーグ対ナムタイ・エレクトロニクス事件は、英領バージン諸島からの上訴に対する枢密院の2つの法的決定を指す。最初の決定はホフマン卿による全員一致の決定であり、[2006] UKPC 52, [ 1 ]で報告されており、剥奪防止規則と債権者の権利確保に焦点を当てている。2番目の決定はスコット卿による全員一致の決定であり、[2008] UKPC 13, [ 2 ]で報告されており、会社清算人の責任に関するものである。後者の決定は、はるかに広く報道された。
コーンヒルのビンガム卿とアールズフェリーのロジャー卿は両方の控訴審に出席したが、どちらの控訴でも判決は下されなかった。
この騒動とは別に、別の点について枢密院に上訴する許可を求める3回目の申請もあったが、許可は拒否された。[ 3 ]
背景
ナムタイ・エレクトロニクス社は、国際ビジネス会社法に基づき英領バージン諸島で設立され、ニューヨーク証券取引所に株式を上場していた会社で、主に中国で事業を展開していました。ロバート・ユエン氏と彼の関連会社であるテレアート社（同じく英領バージン諸島で設立）は、ナムタイの発行済み株式823,635株を共同で所有していました。1993年11月10日、ユエン氏とテレアート社はそれぞれ、テレアート・リミテッド（テレアート社の香港子会社）の 中国銀行に対する債務の担保として、ナムタイの株式に対する担保権を設定する証書を作成しました。
まさにその日、1993年11月10日、アイルランド政府機関はテレアート社に対し79万9,079米ドルの支払いを命じる判決を下しました。しかし、この判決債務の執行措置は取られなかったようです。
それから3年弱後、テレアート社は債務不履行に陥り、1996年8月5日、中国銀行はユエン氏とテレアート社が提供した担保の差し戻しを要求した。これにより、ユエン氏とテレアート社は銀行の担保執行の試みに激しく抵抗するという異常な一連の出来事が起きた。
ハーグ対ナムタイエレクトロニクス（第1号）
その後の事実
その後、事態はホフマン卿が判決文で「異例の展開」と表現したように進展した。[ 4 ] 判決債務を負っていたアイルランド政府機関（フォルファス）は、判決債務をナムタイに譲渡した。これにより、ナムタイは主要株主であるテレアート社の債権者となった。その後、ナムタイは英領バージン諸島の裁判所にテレアート社に対する清算手続きを申し立て、1998年7月17日に裁判所は清算命令を発令し、プライスウォーターハウスクーパース香港事務所のパートナーであるデイビッド・ヘイグ氏が清算人に任命された。その後、ホフマン卿の言葉を借りれば、「ナムタイは銀行の担保を破棄する計画を立案した」[ 5 ]。
ナムタイの取締役会は、株主が会社に対して未払いの判決債務を負っている場合、会社がその株主の株式を償還し、その償還金を判決額と相殺する権利を有するよう定款を改正しようとした。そして1998年12月18日、ナムタイは中国銀行に差し押さえられていた株式を償還し、その償還金を当初アイルランド政府に支払われるべき判決債務と相殺しようとした。
テレアート社の清算人であるヘイグ氏は、ナムタイ社の債権の優先順位について裁判所に宣言を求め、必要であれば償還を取り消し、会社の株式登録簿を訂正するよう命令するよう求めた。
判決
枢密院[ 6 ]は、この計画が失敗した理由は2つあると判断した（また、他の理由でも失敗した可能性があると指摘した）。第一に、償還金に対する権利はテレアート社が清算に入った後に初めて発生したものであり、英領ヴァージン諸島の破産法では、清算開始後に債権者となった者には相殺は発生しない。[ 7 ] 第二に、ナムタイは銀行の担保権について通知を受けており、したがって、ナムタイが株式に関して取得した権利は銀行の権利の対象となった。[ 8 ]
ホフマン卿は、株主名簿の訂正命令も発令した。彼は、定款の規定によれば、たとえ修正の有効性を認めたとしても、破産した株主に対して相殺権を行使することは不可能であり、したがって、償還金全額は不当であり、無効となると指摘した。
銀行は、担保権者としての権利に基づき、株式を銀行名義で再登録するよう申請した。ナム・タイ判事は、銀行が以前に株式を銀行名義で再登録するよう申請していなかったことを理由に異議を唱えた。ホフマン判事は、訴訟の文脈上、このような登録漏れは驚くべきことではないと述べ、異議を退け、「このような措置は、銀行が抵当権者として持つ最も重要な権利の一つ、すなわち担保権を取得し、自らの裁量で売却権を行使する権利を奪うことになる。銀行から売却権を奪うことは、裁判所が銀行の担保権を擁護する意思があるという銀行側の信頼を損なうことになる」と反論した。[ 9 ]
解説
ハーグ対ナムタイ・エレクトロニクス（第1号）の判決は、イギリス領ヴァージン諸島の法律の教科書には引用されているものの、学術的または専門的な論評はあまり集められなかった。 [ 10 ]
ハーグ対ナムタイエレクトロニクス（第2号）
その後の事実
ヘイグ対ナム・タイ（第1号）事件と並行して、ナム・タイは、ヘイグ氏をテレアート社の清算人から解任するよう求める2件の申立てを裁判所に提出しました。最初の申立ては一審で却下され、東カリブ海控訴裁判所への控訴でも却下されました。2件目の申立ては、ヘイグ氏が自主的に辞任したため、無効となりました。しかし、ヘイグ氏の辞任後、ナム・タイはヘイグ氏と彼の会社であるプライスウォーターハウスクーパースに対し訴訟を提起しました。
その後、ナムタイは、清算手続きにおける過失を理由にヘイグ氏とその会社に対し損害賠償を求める訴訟を英領ヴァージン諸島の裁判所に提起した。ナムタイは、ヘイグ氏とその会社に対し、訴訟を管轄外で送達する許可を一方的に裁判所に求めた（これは認められた）。その後、ヘイグ氏とプライスウォーターハウスクーパースは、2つの理由に基づき、送達許可を取り消すよう裁判所に申し立てた。第一に、香港がより適切な管轄権を有するという、フォーラム・ノン・コンベンイエンス（法廷地の便宜を欠く）の理由、第二に、訴状が民事訴訟規則で求められる「審理すべき重大な問題」を明示していないという理由である。[ 11 ]
判定
各レベルの裁判所は、フォーラム・ノン・コンベンイエンス（法廷地不便宜）の主張を却下した。ヘイグ氏は英領ヴァージン諸島裁判所から清算人に任命されており、これは彼が同裁判所の職員でもあることを意味していた。したがって、これは彼の行為を監督・審査する管轄権への暗黙の服従を構成する。裁判所の権限と義務を受け入れた以上、彼は後になって自身の行為を審査する管轄権を拒否することはできなかった。訴えられた行為はすべて香港で発生し、関係する証人もすべて香港にいたにもかかわらず、控訴院は「ヘイグ氏が公式清算人の任命を受け入れた時点で、彼は英領ヴァージン諸島裁判所の管轄権に服従した。私はそう考える」と判決を下した。スコット卿もこれに同意し、「ヘイグ氏によるTAI清算人としての職務遂行に関する苦情は、もし訴訟を起こすのであれば、ヘイグ氏が清算人として務めていた英国領バージン諸島の裁判所で提起されるべきである。彼ら（枢密院）はまた、ヘイグ氏がTAI清算人としての任命を受け入れた以上、訴訟行為に関する英国領バージン諸島の裁判所の管轄権に異議を唱えることはできないという点でも一致している」と付け加えた。[ 12 ]
しかし、審理すべき重大な争点の有無に関して、スコット判事は下級審の判決を覆し、申し立てられた請求は認められないと判断した。清算人の義務は、債権者全体のために行動する義務であり、個々の債権者に対して負う義務ではない。スコット判事は、この問題に関する複数の判例、例えばKyrris v Oldham [2004] 1 BCLC 305、Peskin v Anderson [2001] 1 BCLC 372、Grand Gain Investment Ltd v Borrelli [2006] HKCU 872を参照した。スコット判事は、これらの判例のうち最後の判例におけるBarma判事の、そのような請求は「明白かつ明白に認められない」という主張に同意した。[ 13 ]したがって、訴訟は失敗に終わる運命にあったため、たとえ英領ヴァージン諸島の裁判所が適切な法廷であったとしても、管轄外の訴訟手続きの許可は認められるべきではなかった。[ 14 ]
スコット卿は、訴訟の形式上の理由で請求が棄却されたと指摘した。英領ヴァージン諸島法の下では、個々の債権者が会社法（第285章）第191条に基づき、清算人に対し、不法行為または背信行為（ただし過失ではない）を理由に訴訟を提起することが可能であった。[ 15 ] あるいは、ナム・タイは裁判所の許可を得て、テレアート社を代表してヘイグ氏を相手取った代表訴訟を提起することもできた。しかし、ナム・タイはどちらの訴訟も行わなかったため、請求は認められなかった。
解説
枢密院の2度目の決定は、はるかに広く報道され、論評された。[ 16 ] ある評論家は、「この決定は、引用されている判例法と完全に一致しており、幅広い意味を持つ力強い決定である」との見解を示した。[ 17 ]
参照
脚注
- ^ハーグ対ナム・タイ・エレクトロニクス社及びその他 2015年6月24日アーカイブ、 Wayback Machine [2006] UKPC 52
- ^ハーグ＆アノール対ナムタイエレクトロニクス[2008] UKPC 13
- ^これは、ナム・タイ社がヘイグ氏をテレアート社の清算人から解任するよう申請したことに関連する。ヘイグ＆アノール対ナム・タイ・エレクトロニクス[2008] UKPC 13、第2段落を参照。
- ^ 3段落目。
- ^第4段落。
- ^審理に参加した裁判官は、ホフマン卿（法廷意見を述べた）、コーンヒルのビンガム卿、アールズフェリーのロジャー卿、ウォーカー卿、マンス卿であった。
- ^ブリティッシュ・イーグル・インターナショナル航空対エールフランス航空[1975] 1 WLR 758
- ^ブラッドフォード銀行株式会社対ヘンリー・ブリッグス・サン＆カンパニー株式会社（1886年）12 App Cas 29
- ^ 16段落目。
- ^英領ヴァージン諸島商法（第3版）スウィート＆マクスウェル、2014年、第3.152項。ISBN 9789626615294。
- ^ CPRパート7.3(4)、パラグラフ15。
- ^ 12項と13項。
- ^ 14段落目。
- ^ Seaconsar Far East Ltd v Bank Markazi Jomhouri Islami Iran [1994] 1 AC 438
- ^現在は廃止され、2003 年破産法第 254 条に置き換えられています。
- ^アンドリュー・エイモス「清算人に対する義務違反の請求」（PDF）ジョーンズ・デイ2015年6月24日閲覧。
- ^マイケル・ギボン. 「清算人に対する債権者請求：ハーグ対ナム・タイ・エレクトロニクス」 . 国際企業救済. 2015年6月24日閲覧。
