ハットン対ウェストコーク鉄道会社
| ハットン対ウェストコーク鉄道会社 | |
|---|---|
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| 裁判所 | 控訴裁判所 |
| 引用 | （1883）23 Ch D 654 |
| 判例意見 | |
| ボーエン判事、コットン判事、バガレイ判事（反対意見） | |
| キーワード | |
| 破産、従業員引当金 | |
ハットン対ウェスト・コーク鉄道会社事件（1883年）23 Ch D 654は、英国の会社法における判例であり、取締役が非株主の利益のために会社の資金を支出する裁量の限界をめぐるものです。この判例は、会社の倒産手続きにおける従業員との関係で決定されました。
この事件の実際的な重要性は、 Re Horsley & Weight Ltd [1982] Ch 442において控訴院が会社の実質的目的には贈与が含まれる可能性があると判決した判例や法律、および取締役に株主以外の利益を適切な権限の行使として考慮する権利と義務を付与する2006 年会社法第 172 条によって制限されました。
事実
法律報告書によると、[ 1 ]
ある鉄道会社は、取締役への報酬を支払う規定を定款に持たず、またこれまで一度も支払ったことがなかったが、仲裁人が決定する価格でその事業を別の会社に売却した。譲渡を認める法律では、譲渡完了後、会社は内部事務の整理と清算、および買収資金の分配を除き解散すると規定されていた。買収資金は仲裁費用の支払いと会社の収益債務または費用の返済に充てられ、残余は社債保有者と株主の間で分配されることになっていた。譲渡完了後、会社の総会が開催され、買収資金の1,050ポンドを、法的に補償請求権のない会社の有給役員の失業補償に充当し、また、取締役のこれまでの功績に対する報酬として1,500ポンドを支払う決議が可決された。
判定
コットン判事とボーエン判事は、金銭の支払いは無効であると判断した。バガレイ判事は反対意見を述べた。ボーエン判事は、その 論証の中で、…
...これは、それを実行する人々の利益を目的とした一種の慈善行為であり、その範囲において、そしてその装いで（私はあまり慈善的な装いではないことを認めますが）、慈善団体は理事会に参加することはできますが、他の目的はありません。
ボウエン判事によれば、取締役は支出できるのは、[ 2 ]
会社の事業の遂行に付随する合理的な目的のために支出しているのであれば、会社のものではなく自分の金ではない金銭は、会社の利益のために必要となるものであるという原則がある。これが一般原則である。誠実さだけが基準であってはならない。そうでなければ、狂人が会社の業務を執行し、両手で金を払うという、完全に誠実でありながら完全に非合理的なやり方をしてしまう可能性がある。… 会社の事業の遂行に付随する合理的な事柄である限り、取締役が判断すべきことである。… 法律ではケーキとビールを禁止してはいないが、会社の利益のために必要な場合以外はケーキとビールを禁止している。
倒産した企業にとって、結果として取締役は従業員への支払いを自由に行うことができませんでした。なぜなら、支払いは事業に付随するものに限られ、倒産した企業はそれ以上の事業を行うことができないからです。英国法では、1986年倒産法第187条および2006年会社法第247条によってこの状況は変わり、企業が倒産した場合でも取締役は従業員を直接考慮できるようになりました。
意義
この判決の価値は、会社の存続期間中、会社は株主以外の利害関係者に利益をもたらすような行動をとることができるが、それは間接的であっても最終的には株主の利益になる場合に限られるという一般原則にある。 [ 3 ] 2006年会社法第172条を参照。
その後の判例
- Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd [1912] HCA 87 , (1912) 16 CLR 50 ( William John Miles v The Sydney Meat Preserving Company Limited and others [1913] UKPC 74 , (1913) 17 CLR 639でも他の根拠に基づいて支持) は、会社は株主のみに奉仕することに厳密に従って運営できると判示しました。
- エヴァンス対ブルナー・モンド社事件[1921] 1 Ch 359 では、化学会社の株主総会で、取締役が科学研究のために大学に10万ポンドを寄付することが承認されました。ある株主がこの決議に異議を唱えました。彼は、利益（より良い潜在的従業員のプール）はあまりにも遠すぎると主張しました。しかし、敗訴しました。
- AP Smith Manufacturing Co v Barlow、39 ALR 2d 1179 (1953) (控訴棄却、346 USC 861 (1953)) 裁判所は、プリンストン大学への寄付を「現代社会の構成員としての高い義務を認識し、自発的に果たす長期的なビジョンを持った行動」として称賛しました。
- Regentcrest plc v Cohen [2001] 2 BCLC 80、Jonathan Parker LJ の120 段落では、「問題となっている行為または不作為が会社に多大な損害をもたらしたことが明らかな場合、取締役がそれが会社の利益になると誠実に信じていたことを裁判所に納得させることは間違いなく困難になるだろうが、そのことがテストの主観的な性質を損なうものではない」と述べられています。しかし、153段落では、「したがって、リージェントクレストの取締役2名に対する訴訟を回避する必要性は、私が考えるに重大な考慮事項であり、1990年9月5日時点でリチャードソン兄弟のような立場のビジネスマンであれば、売主の判決履行能力に関する情報が取締役会に十分に提供されていなかったにもかかわらず、提案された条件での請求放棄がリージェントクレストの利益にかなうと結論付けることも十分に可能であった。この点に関して、ロイ・リチャードソン氏が当時の段階で売主の個人的な財務状況について詳細な調査を開始することを期待することは、私の判断では全く非現実的である。」と述べている。
参照
注記
- ^ (1883) LR 23 Ch D 654
- ^ (1883) LR 23 Ch D 654
- ^コーク鉄道事件 賢く進歩的、キャロライン・マッデン、アイリッシュ・タイムズ、2012年7月2日
