有限責任事業組合

有限責任パートナーシップ( LLP ) は、一部またはすべてのパートナーが有限責任を負うパートナーシップです。LLP は有限責任会社(LLC)のパートナーシップ形式であり、パートナーシップと株式会社の両方の側面を持っています。LLP では、各パートナーは他のパートナーの不正行為または過失に対して責任を負いません。これが、各パートナーが連帯責任を負う (ただし個別ではない)従来のパートナーシップと LLP を区別するものです。LLP では、一部またはすべてのパートナーが、株式会社の株主に類似した形の有限責任を負います。ただし、管轄によっては、有限責任が他のパートナーの過失または不正行為にのみ及ぶ場合があり、パートナーは会社またはパートナーのその他の責任について個人的に責任を負う場合があります。

法人株主とは異なり、パートナーは事業を直接運営する権限を有します。^{[ 1 ]}一方、法人株主は、各州憲章の法律に基づき取締役会を選任しなければなりません。^{[ 1 ]}取締役会は（これも各州憲章の法律に基づき）自ら組織され、役員を雇用します。役員は「法人」として、法人の最善の利益のために法人を運営する法的責任を負います。また、LLPには、法人とは異なるレベルの税負担が課せられます。

パートナーシップ構造の柔軟性と、他のパートナーの個々の過失または不正行為に対する責任からの保護を組み合わせることで、有限責任がない場合には専門職過失訴訟のリスクが高い専門サービス企業にとって、パートナーシップ構造は魅力的なものとなります。そのため、この形態は歴史的に、法律事務所と会計事務所で最も広く採用されてきました。

有限責任の効果

有限責任事業組合（LLP）をはじめとするあらゆる形態の有限責任会社は、従来の会社や法人組織に代わる選択肢を提供します。有限責任は、これまで多額の資本やその他のリソースにアクセスできる者だけがアクセスできた新たな事業成長の機会を可能にします。

法域や業界によっては、有限責任が利害関係者に悪影響を及ぼす可能性があります。英国の大手会計事務所の中には、LLP（有限責任事業組合）やLLC（有限責任会社）への組織再編によって、監査の失敗によって不利益な影響を受けた個人や顧客に対する「注意義務」から解放されたところもあります。

会計事務所のパートナーは利益を分配しますが、事務所や他のパートナーの過失による損害を被る必要はありません。会計事務所は、ロビー活動や政党への資金提供で自分たちの思い通りにすることに飽き足らず、利益を追求するために政府全体を雇用しています。プライスウォーターハウスクーパースとアーンスト・アンド・ヤングは、自ら起草した有限責任事業組合（LLP）法案を成立させるためにジャージー島議会を雇いました。彼らは訴訟からの保護を自らに与えましたが、公的な説明責任はほとんど果たされていませんでした…会計は、組織化された不正行為、税金、責任回避に関するあらゆる計算の中心となっています。^{[ 2 ]}

米国では、デラウェア州最高裁判所長官のマイロン・スティール氏が、有限責任事業体は（他のすべての会社および法人組織に適用されるような）コモンロー上の受託者責任原則の基準に拘束されるべきではないと示唆した。スティール氏は、裁判所は不適切なコーポレートガバナンスの事例を評価する際に、パートナーシップ契約の契約上の分析を用いるべきだと主張した。^{[ 3 ]}この主張は、2006年にデラウェア州会社法における「独立受託者責任」の削除に直接つながった。^{[ 4 ]}

全世界

有限責任パートナーシップが法律で認められている場合、有限責任パートナーシップとは対照的に 、LLPが設立される管轄区域によっては、そのパートナー全員に有限責任が及ぶ可能性がある一方、有限責任パートナーシップでは、少なくとも1人の無限責任パートナーが必要となり、他のパートナーが受動的かつ有限責任の投資家の役割を担うことを認める場合があります。^{[ 5 ]}

一部の管轄区域では、LLP には会社に対して無制限の責任を負う「無限責任パートナー」と呼ばれる人物が少なくとも 1 人いなければなりません。

米国で設立されたLLPと、英国で2000年有限責任事業組合法に基づいて導入され、その後他の地域で採用されたLLPとの間には大きな違いがあります。英国のLLPは、その名称にもかかわらず、パートナーシップではなく、法人として明確に規定されています。

オーストラリア

オーストラリアでは、パートナーシップは州ごとに規制されています。^{[ 6 ]}クイーンズランド州では、有限責任パートナーシップは少なくとも1人のジェネラル・パートナーと1人のリミテッド・パートナーで構成されます。これは、多くの国でリミテッド・パートナーシップと呼ばれるものと類似しています。^{[ 7 ]}

カナダ

ユーコン準州、プリンスエドワード島、ヌナブト準州を除くすべての州および準州では、弁護士および会計士による有限責任事業組合（LLP）が認められています。ブリティッシュコロンビア州では、2004年パートナーシップ改正法（法案35）により、弁護士、会計士、その他の専門職、そして企業による有限責任事業組合（LLP）が認められています。^{[ 8 ]}

中国

中国では、LLPは特殊普通合伙（中国語：特殊普通合伙）として知られています。この組織形態は、知識集約型専門職および技術サービス産業に限定されています。この構造により、共同出資者は、一人または複数のパートナーの故意の不正行為または重大な過失による無制限の責任から保護されます。 ^{[ 9 ]}

フランス

フランスには、有限責任事業組合（LLP）に完全に相当する組織はありません。有限責任事業組合（LLP）は、フランスの法律上の事業体である「Société en Commandite （ソシエテ・アン・コマンドイット）」に相当します。パートナーシップ会社は、「Société en Participation（SEP）」と呼ばれる持分パートナーシップ、または「Société en Nom Collectif（SNC）」と呼ばれるジェネラル・パートナーシップのいずれかです。

ドイツ

ドイツのパートナーシャフトゲゼルシャフト（PartG）は、非営利の専門家が協力して活動する団体です。法人ではありませんが、訴訟を起こしたり、訴えられたり、財産を所有したり、パートナーシップの名義で活動したりすることができます。ただし、パートナーは、一部のパートナーの不正行為によって他の当事者に損害が発生した場合を除き、パートナーシップの全債務について連帯責任を負います。ただし、その場合も専門職賠償責任保険の加入が義務付けられている場合に限ります。2012年から認められているもう一つの例外は、パートナーシャフトゲゼルシャフトmbB（mit beschränkter Berufshaftung）です。この場合、専門職上の不正行為によるすべての責任は、パートナーシップの資本金によって制限されます。

Partnerschaftsgesellschaftは法人税や事業税の対象ではなく、パートナーのそれぞれの収入に対してのみ課税されます。

ギリシャ

LLPは、ギリシャ語のΕΠΕ（Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, Etería Periorizménis Evthínis）にほぼ相当し、有限責任会社を意味します。ΕΠΕでは、パートナーは個人株式を保有し、他のすべてのパートナーの同意を得た場合にのみ、パートナーが株式を売却することができます。事業運営は、パートナー理事会が直接行うことも、ゼネラルマネージャーが行うこともできます。責任という点では、ΕΠΕはLLPと同一です。

インド

2008年有限責任事業組合法は、 2009年1月9日にインドの官報に掲載され、2009年3月31日から施行されています。しかし、この法律の批准された条項は限られています。^{[ 10 ]}この法律の規則は2009年4月1日に官報に掲載され、2017年に改正されました。^{[ 11 ]}インド初の有限責任事業組合（LLP）は2009年4月2日に設立されました。^{[ 12 ]}

インドでは、他の多くの法域と同様に、有限責任事業組合（LLP）は有限責任組合（リミテッド・パートナーシップ）とは異なります。LLPは有限責任組合（リミテッド・パートナーシップ）と同様に機能しますが、LLPでは各メンバーはLLPへの出資額を除き、個人責任から保護されます。

1. インドでは、あらゆる課税目的（サービス税またはその他の規定された税金の支払い）において、LLP は他のパートナーシップ企業と同様に扱われます。
2. 責任は各パートナーが合意したLLPへの貢献額に限定されます。
3. いずれのパートナーも、他のパートナーの単独の行為または許可されていない行為に対しては責任を負わないため、個々のパートナーは、他のパートナーの不正なビジネス上の決定または不正行為によって生じる共同責任から保護されます。
4. LLPは、パートナーとは別個の法人であり、永続的な存続権を有します。1932年インド・パートナーシップ法はLLPには適用されず、LLPのパートナー数には上限がありません。これは、通常のパートナーシップ会社ではパートナー数が20名を超えることができないのとは異なります。
5. 有限責任事業組合法では、LLP のパートナーの 1 人はインド人でなければならないという必須要件があります。
6. 合併や買収などの企業活動に対する規定が設けられています。
7. LLP の清算および解散に関する規定はすでに制定されていますが、この点に関する詳細な規定は、法律に基づく規則として規定されることになります。
8. 会社登記官（RoC）はLLPを登録し、管理します。

特徴

1. 別個の法人：LLPは会社と同様に、それを構成する人々とは別個の法人です。したがって、法的にはパートナーとLLPは別個の存在です。これは、取締役と会社が異なる会社に似ています。
2. 最低資本金の要件なし: 会社を設立しようとするメンバーまたは所有者は最低資本金を拠出する必要がありますが、LLP を設立するための最低資本金の要件はありません。
3. 最低メンバー数：有限責任事業組合を設立するには、当初少なくとも2名のメンバーが必要です。ただし、パートナーの最大数に制限はありません。
4. 強制監査の要件なし：インドでは、非上場企業か公開企業かを問わず、また資本金の額に関わらず、すべての企業は公認会計士による会計監査を受ける義務があります。ただし、LLP（有限責任事業組合）の場合は、そのような強制監査の要件はありません。有限責任事業組合（LLP）は、以下の場合にのみ監査を受ける必要があります。

• LLPの拠出額が25万ルピーを超えるか、
• LLPの年間売上高は40万ルピーを超える。^{[ 13 ]}

利点

1. LLPの内部構造はより柔軟に構築できます。一方、株式会社の内部構造は複雑です。
2. LLP（有限責任事業組合）のパートナー数に上限はありません。非公開有限会社の場合、株主は最大200名までとなります。
3. 資金調達と運用はパートナーの意思に委ねられます。資金調達および運用は、2013年会社法に定められた規則に従ってのみ行うことができます。
4. LLPは配当分配税（DDT）が免除されます。一方、株式会社は配当分配に対してDDTを支払う必要があります。
5. 公認会計士、原価会計士(CMA)、弁護士、エンジニア、医師などの専門家は、業界団体を LLP として登録することを好む場合があります。

デメリット

1. 他のパートナーが関与していない場合でも、1 人のパートナーの行為は有限責任パートナーシップ全体を拘束する可能性があります。
2. LLP は一般から資金を調達することはできません。
3. エンジェル投資家やベンチャーキャピタルは、一般的にLLPへの投資を好まず、非公開有限会社（Private Limited Company）を好みます。しかし、LLPは、非公開有限会社に必要なコンプライアンス費用を節約するために、起業家によって設立されるのが一般的です。LLPが資金調達を必要とする場合、非公開有限会社または公開有限会社（Private Limited Company）に転換することができます。エンジェル投資家やベンチャーキャピタルは、転換後の非公開有限会社に投資します。LLPから非公開有限会社への転換はそれほど難しくなく、インド政府はビジネスのしやすさを促進するため、LLPが完全にオンラインで非公開有限会社に転換できるようにしました。

アイルランド

有限責任パートナーシップは、アイルランドでは2015年の法律サービス規制法に基づいて認められています。^{[ 14 ]}

日本

有限責任事業組合（ゆうげんせきにんじぎょうくみあい）は、 2006年に日本における事業組織に関する法律の大規模な改正の際に導入された。日本のLLPは、どのような目的でも設立できる（ただし、目的はパートナーシップ契約に明記する必要があり、一般的な目的にはできない）。LLPは完全な有限責任を負い、税務上はパススルー事業体として扱われる。しかし、LLPの各パートナーは事業において積極的な役割を果たす必要があるため、投資家が受動的な役割を担う予定の企業よりも、合弁事業や中小企業に適したモデルとなっている。^{[ 15 ] [ 16 ]}

弁護士や会計士は、無限責任事業体を通じて事業を行う必要があるため、日本のLLPを利用することはできません。 ^{[ 17 ]}

日本の有限責任事業組合（LLP）は、株式会社（すなわち、英米法におけるパートナーとは別個の法人）ではなく、アメリカのLLPと同様に、パートナー間の契約関係として存在します。日本には、パートナーシップ型の内部構造を持つ合同会社と呼ばれる法人形態もあり、これは英国のLLPやアメリカの有限責任会社に近い形態です。

カザフスタン

LLP の概念はカザフスタンの法律に存在します。カザフスタンLLPのすべてのパートナーは有限責任を有しており、パートナーシップにおける対応する参加権の価値の範囲内でパートナーシップの負債に対して責任を負います。カザフスタンのLLPの名前は、カザフ語では「ЖШС」（ Жауапкерлілігі серіктестік Jauapkerşılıgı şekteulı serıktestık ）、「ТОО」（ Товарищество с ограниченной ответственностью Tovarishchestvo s ogranichennoy otvyetstvyennostʼyu ) ロシア語。これはカザフスタンで最も一般的な事業形態です。ほぼすべての民間企業はLLPとして設立できますが、銀行、航空会社、保険会社、住宅ローン会社は例外で、株式会社として設立する必要があります。

カザフスタンにおけるLLPは法人であり、事実上は有限責任会社（LLC）です。パートナーは単独で事業を行うことはできず、事業を行うのは法人です。

カザフスタンの法律には「単純なパートナーシップ」という概念もあり、これはパートナーシップの一般的な概念にもっと近いものですが、カザフスタンでは広く使用されておらず、十分に発達していません。

ケニア

ケニアでは、有限責任パートナーシップは、その構成員であるパー​​トナーとは異なる法人格を有します。パートナーの責任は、パートナーシップの資本金を超える未払い額に限定されます。ただし、パートナーがパートナーシップから関連する権限を与えられていない場合、または影響を受けた当事者が当該パートナーに権限がないことを知っていた、もしくは当該パートナーがパートナーシップのパートナーであると信じる理由がなかった場合、パートナーは自らの怠慢または行為について責任を負う可能性があります。登録は、当該事業体に法人格を付与するものです。登録は、会議後に会社登記官によって行われます。登録要件は、2011年有限責任パートナーシップ法に定められています。^{[ 18 ]}

ナイジェリア

ナイジェリアでは、有限責任事業組合（LLP）は法人格を有します。ただし、有限責任事業組合の資格を取得するには、まずパートナーシップを登録する必要があります。いずれの場合も、パートナーの責任は限定されます。

ポーランド

ポーランド法において有限責任パートナーシップに近い形態は、spółka partnerskaです。spółka partnerskaでは、他のパートナーの不正行為または過失に起因する債務を除き、すべてのパートナーがパートナーシップの債務について連帯責任を負います。この形態のパートナーシップは、弁護士、医師、税理士、会計士、ブローカー、公認翻訳者など、一部の「高リスク」職業の代表者にのみ認められています。

ルーマニア

有限責任パートナーシップは、Societate Civilă professională cu răspundere limitatăとして知られるルーマニアの法律手段に相当します。

シンガポール

LLPは、2005年有限責任事業組合法に基づいて設立されます。この法律は、米国と英国のLLPモデルの両方を参考にしており、英国と同様に、有限責任事業組合（LLP）を法人として設立します。ただし、税制の透明性を確保するため、LLPはジェネラル・パートナーシップ（GP）と同様に扱われ、パートナーシップではなくパートナーが課税対象となります。

イギリス

英国では、LLPは2000年有限責任事業組合法（グレートブリテン）および2002年有限責任事業組合法（北アイルランド）（北アイルランド）によって規制されており、この制度を規制する規則は2006年会社法に英国全体で統合され、後者は2009年に発効した。^{[ 19 ]}これは、 4大監査法人によるロビー活動の結果であり、4社はすべて2003年1月までに転換し、監査に対する責任を制限した。^{[ 20 ] [ 2 ]}英国の有限責任事業組合は法人であり、すなわち、メンバーから独立して継続的な法的存在を持ち、一方、パートナーシップは（イングランドおよびウェールズではそうではないが）メンバーシップに依存して法的存在を持つ場合がある。

英国のLLP（有限責任会社）のメンバーは、「LLP契約」に該当する限りにおいて、集団的（「共同」）責任を負いますが、個々のメンバー（「複数」）が互いの行動について責任を負うことはありません。有限会社や株式会社と同様に、LLPのメンバーは、詐欺や不正取引がない限り、投資額を超える損失を被ることはありません。

しかし、税務に関しては、英国のLLPはパートナーシップに類似しています。つまり、税制が透明であり、英国の法人税やキャピタルゲイン税を納める必要はありません。その代わりに、LLPの収益および／または利益は、源泉所得税（PAYE）の従業員ではなく、自営業者としてのパートナーに総額で分配されます。LLPから収益および／または利益を受け取るパートナーは、自らの課税義務を負います。

LLP契約は書面による締結さえ求められません。なぜなら、デフォルト条項という形で、パートナーシップに基づく簡素な規制が適用されるからです。このモデルは、日本、ドバイ、カタールでよく模倣されています。LLCは、おそらくアメリカ合衆国の有限責任会社に最も近い形態ですが、LLCは構成員から独立した法的存在を持ちますが、その法的存在が期限付きであり「継続」していないため、厳密には法人ではないという点で、LLCとアメリカ合衆国の有限責任会社を区別することができます。

LLP構造は、会計士が伝統的なパートナーシップの税務構造を維持しながら有限責任の保護を付加するために一般的に利用されています。法律事務所でもLLPは一般的になりつつありますが、法律事務所は有限会社構造の採用も認められています。^{[ 21 ]}

アメリカ合衆国

ジョージア州（米国）のLLPオフィスの例

アメリカ合衆国では、各州がLLPの設立に関する独自の法律を制定しています。有限責任パートナーシップ（LLP）は1990年代初頭に登場しました。1992年にはLLPを認めていた州はわずか2州でしたが、1996年にLLPが統一パートナーシップ法（Uniform Partnership Act）に追加されるまでに、40州以上がLLPに関する法令を制定していました。 ^{[ 22 ]}

有限責任事業組合（LLP）は、1980年代にテキサス州で不動産価格とエネルギー価格が暴落した後に初めて設立されました。この暴落は、銀行や貯蓄貸付組合の破綻の大きな波を引き起こしました。銀行から回収できる金額が少額だったため、1980年代初頭には、銀行に助言していた弁護士や会計士から資産を回収する取り組みが行われました。その理由は、法律事務所や会計事務所のパートナーは、個人破産につながるような巨額の請求を受ける可能性があったためです。そして、これらのパートナーシップの無実のメンバーを責任から保護するために、最初のLLP法が制定されました。^{[ 23 ]}

LLPは多くのビジネス分野で見られますが、特に弁護士、会計士、建築家といった専門職の間で人気のある組織形態です。カリフォルニア州、ニューヨーク州、オレゴン州、ネバダ州など、米国の一部の州では、LLPはこれらの専門職用途にのみ設立可能です。^{[ 24 ]} LLPの設立には通常、郡および州の事務所に証明書を提出する必要があります。具体的な規則は州によって異なりますが、すべての州で改正統一パートナーシップ法（Revised Uniform Partnership Act）の様々な形態が制定されています。

パートナーの責任は州によって異なります。大多数の州で採用されている標準法である1997年改正統一パートナーシップ法（RUPA）第306条(c)は、LLPに法人と同様の有限責任の形態を付与しています。

有限責任パートナーシップである間に発生したパートナーシップの義務は、契約、不法行為、その他の理由を問わず、パートナーシップの義務のみとなります。パートナーは、パートナーであること、またはパートナーとして行動していることのみを理由として、直接的または間接的に、出資の有無を問わず、個人として責任を負うことはありません。

しかし、かなりの数の州では、そのような保護を過失請求に対してのみ拡大しており、LLPのパートナーは、LLPに対して提起された契約および故意の不法行為の請求に対して個人的に責任を負う可能性がある。^{[ 25 ]}テネシー州とウェストバージニア州はRUPAを採用しているが、それぞれの第306条の採用は統一言語から逸脱しており、部分的な責任保護しか提供されていない。^{[ 26 ]}

パートナーシップや有限責任会社 (LLC) と同様に、有限責任パートナーシップの利益は税務上の目的でパートナー間で分配され、法人でよく見られる「二重課税」の問題を回避します。

米国のいくつかの州では、 LP と LLP を統合して、有限責任有限パートナーシップを設立しています。

参照

• 専門法人
• フランス語圏諸国向けSociété à Responsibilité Limitée (SARL)

参考文献

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13. 「有限責任事業組合：開示、監査、提出要件に関するFAQ」インド政府法人省。 2018年11月9日閲覧。
14. 2015年法律サービス規制法第3章
15. “【新連載】有限責任事業組合（日本版LLP）（1）：中堅中小企業にも利用価値のある制度：ITpro” . 2006 年 6 月 30 日のオリジナルからアーカイブ。2006 年 9 月 4 日に取得。
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24. Thomas E. RutledgeとElizabeth G. Hester著『有限責任パートナーシップ実務ガイド』第8章、5州有限責任会社およびパートナーシップ法（Aspen 2008年）を参照。
25. 「LLP VS LLC」 . Formanllcin.com . 2016年8月8日閲覧。
26. 「2001年改正統一パートナーシップ法」（PDF）Tn.gov。2012年11月5日時点のオリジナル（PDF）からアーカイブ。 2016年8月8日閲覧。

さらに読む

• 「免責ショッピング」 - ロバート・フラニガン、Queen's Law Journal、第37巻、39ページ、2011年。外国賠償責任規則により、地元の競合他社が不公平な競争にさらされ、地元住民がより高いレベルのリスクにさらされる可能性があります。