マネジメントバイアウト

マネジメントバイアウト（MBO）は、企業の既存の経営陣が親会社または個人から企業の大部分または全部を取得する買収形式です。[ 1 ]マネジメントバイアウトとレバレッジドバイアウトは1980年代のビジネス経済学で注目される現象となり、経営陣が企業を非公開化するレバレッジ取引を指すことが最も多くなりました。[ 2 ]これらの取引は米国で始まりましたが、後に英国およびヨーロッパ全土に広がりました。[ 3 ]ベンチャーキャピタル業界は、特に英国、オランダ、フランスでの小規模な取引において、ヨーロッパでのバイアウトの発展に重要な役割を果たしてきました。[ 4 ]

概要

マネジメント・バイアウトは、他の企業買収とあらゆる主要な法的側面において類似しています。MBOの特殊性は、買い手が会社の経営者としての立場にあり、そこから生じる実務上の帰結にあります。特に、買い手は既に会社に関する十分な情報を有しているため、デューデリジェンスのプロセスは限定的になる可能性があります。また、売り手側は経営陣に対し、ごく基本的な保証以外を付与する可能性は低いでしょう。これは、経営陣は売り手側よりも会社について多くの知識を持っているため、売り手側が会社の状態を保証する必要はないという考え方に基づいています。

マネジメント・バイアウトに関する懸念として、経営陣が保有する情報の非対称性により 、現株主に対して不当な優位性が生じる可能性がある。MBOの可能性が差し迫っていることで、プリンシパル・エージェント問題やモラル・ハザードが生じるおそれがあり、さらには、損失計上の加速化と積極的促進、問題のあるプロジェクトの公開、不利な利益サプライズなど、不利な情報開示を通じた売却前の株価の微妙な下方操作さえも引き起こされる可能性がある。これらの問題により、MBOに異議を唱える株主の訴訟による回収は、他の種類の合併や買収よりも可能性が高い。[ 5 ] 当然のことながら、こうしたコーポレートガバナンスに関する懸念は、現経営陣が自社やその資産の売却から個人的に利益を得られる場合にも存在する。これには、例えば、買収やマネジメント・バイアウト後のCEOへの高額な退職金などが含まれる。

企業評価は往々にしてかなりの不確実性と曖昧性にさらされており、非対称情報や内部情報に大きく影響される可能性があるため、MBO の有効性に疑問を抱き、MBO はインサイダー取引の一形態となる可能性があると考える人もいます。

MBOや売却に伴う多額の退職金の可能性は、たとえ上場企業として存続する企業であっても、幅広い企業の効率性を低下させるような逆効果のインセンティブを生み出す可能性があります。これは、大きな負の外部効果をもたらす可能性があります。対象企業の経営陣は、対象企業の株式を取得する目的で持株会社を設立する場合もあります。

目的

マネジメントバイアウトは、経営陣が従業員として働く場合よりも会社の将来の発展に対する金銭的報酬をより直接的に得たいと考えるため、経営陣によって行われます。[ 6 ]マネジメントバイアウトは売り手にとっても魅力的です。将来の独立した会社には専任の経営陣がいることが保証されるため、事業の継続性が確保され、売却後の業績が良好になる可能性が高まります。[ 7 ]さらに、マネジメントバイアウトがプライベートエクイティファンドによってサポートされている場合（下記参照）、プライベートエクイティ投資家は経営陣を支援するためにMBOに参加することが多く、既存のチームの内部情報とコミットメントのために、資産に魅力的な価格を支払う用意がある場合があります。[ 8 ]

資金調達

負債による資金調達

経営陣は通常、会社を買収できるだけの資金を持っていません。まずは銀行からの借入を検討しますが、銀行がリスクを受け入れる意思がある場合に限ります。マネジメントバイアウトは、銀行が融資で買収資金を調達するにはリスクが高すぎるとしばしば見なされます。[ 9 ]経営陣は通常、資金提供元／銀行による経営陣の個人資産の判断に応じて、個人的に重要な金額の資本を投資するよう求められます。[ 10 ]その後、銀行はオーナーに支払われた金額の残りの部分を会社に融資します。[ 11 ]積極的に積極的な資金調達源を探している企業は、キャッシュフローの少なくとも4倍（4×）の負債による資金調達の資格を得る必要があります。[ 12 ]

プライベートエクイティファイナンス

銀行が融資に消極的である場合、経営陣は通常、買収資金の大部分をプライベートエクイティ投資家に調達するよう求めます。マネジメントバイアウトの多くは、この方法で資金調達されています。プライベートエクイティ投資家は、会社の株式の一部と引き換えに資金を投じますが、経営陣に融資を行う場合もあります。具体的な財務構造は、出資者のリスクとリターンのバランスをどのように希望するかによって決まります。負債は資本投資 よりもリスクは低いですが、収益性は低くなります。

経営陣には会社を買収するだけの資金力がないかもしれませんが、プライベートエクイティ会社は、経営陣が会社の成功に対する圧倒的な既得権益によって拘束されるよう、各経営陣に可能な限り多額の投資を要求します。経営陣が会社の株式を少量取得するために、自宅を抵当に入れることはよくあります。

プライベートエクイティの出資者は、経営陣とは多少異なる目標を持っている傾向があります。彼らは一般的に、リターンを最大化し、自身のリスクを最小限に抑えながら3～5年後に撤退することを目指します。一方、経営陣は会社での自身のキャリア以外のことはほとんど考えず、長期的な視点で事業を進めます。

特定の目的、特に収益性という主要な目的は一致するものの、ある種の緊張関係が生じる可能性があります。出資者は、売り手側が経営陣に提供を拒否したのと同じ保証を、会社に関して経営陣に課すことになります。この「保証ギャップ」とは、会社の価値に影響を与えるあらゆる瑕疵のリスクを経営陣が負うことを意味します。

出資者は投資の条件として、経営陣に対し、会社の運営方法に関する様々な条件を課します。その目的は、経営陣が出資者の投資期間中にリターンを最大化するように会社を運営することを確保することです。一方、経営陣は長期的な利益を追求するために会社を築き上げようとしていたかもしれません。この二つの目的は必ずしも両立しないわけではありませんが、経営陣は制約を感じるかもしれません。

欧州のバイアウト市場は2008年に439億ユーロとなり、2007年の1082億ユーロから60%減少した。バイアウト市場がこの水準に達したのは2001年で、その時はわずか340億ユーロだった。[ 13 ]

売主による資金調達

状況によっては、経営陣と会社の元の所有者が、売主が買収資金を調達するという契約に合意できる場合があります。売却時に支払われる価格は名目価格であり、実質価格はその後数年間にわたり会社の利益から支払われます。支払い期間は通常3～7年です

これは売り手側にとって不利な状況です。売り手側は、会社の支配権を失った後に資金の受け取りを待たなければなりません。また、アーンアウトが適用される場合、売却前の状況と比較して売り手側が利益を得るには、買収後に返還される利益が大幅に増加することが不可欠です。これは通常、非常に特殊な状況でのみ発生します。最適な構造は、アーンアウトを契約上の繰延対価に変換することです。これは、売り手に支払われる将来の総額を法的に固定するため、売り手にとって大きなメリットとなります。これは四半期ごとの年金のように支払われ、売り手は独立した保証機関から繰延対価保証契約を締結することで、この年金を確保する必要があります。保証の直接の受益者は売り手であり、売却後に売却対象企業が倒産し、売り手に未払いの繰延金がある場合、保証人は買い手に代わって売主に支払います。

売主は、税務上の理由からベンダーファイナンスに同意します。これは、対価が所得ではなくキャピタルゲインとして分類されるためです。また、通常の購入よりも高い購入価格など、その他のメリットも得られる可能性があります。

経営陣にとっての利点は、プライベートエクイティや銀行と関わる必要がなく、対価が支払われた後は会​​社の経営権を握れることです。

例

MBOの典型的な例として、ミズーリ州スプリングフィールドにある旧工場、スプリングフィールド・リマニュファクチャリング・コーポレーションが挙げられます。この工場はナビスター（当時はインターナショナル・ハーベスター）が所有しており、経営陣が買収するまで閉鎖または外部への売却の危機に瀕していました。[ 14 ]

英国では、ニュールックは2004年に創業者トム・シン氏によるマネジメント・バイアウトの対象となった。シン氏は1998年に上場を果たした。シン氏はプライベートエクイティ会社のエイパックスとペルミラの支援を受けており、現在両社はニュールックの株式の60%を保有している。英国におけるこの事例の以前の例としては、マーク・ダイン氏が率いたバイアコムからのヴァージン・インタラクティブのマネジメント・バイアウトが挙げられる。

ヴァージン・グループは近年、複数のマネジメント・バイアウト（MBO）を実施しています。2007年9月17日、リチャード・ブランソンは、ヴァージン・メガストアの英国事業をMBO（マネジメント・バイアウト）の一環として売却し、2007年11月からZavvi（ザヴィ）という新しい名称で知られることを発表しました。2008年9月24日には、ヴァージン・グループの別の事業であるヴァージン・コミックスがMBO（マネジメント・バイアウト）を受け、リキッド・コミックスに社名を変更しました。英国では、ヴァージン・ラジオも同様のプロセスを経て、アブソリュート・ラジオとなりました。

オーストラリアでは、2009年9月に別の音楽・エンターテイメントストアグループがマネジメントバイアウトの対象となった。サニティのオーナー兼創業者であるブレット・ブランディが、 BBリテールキャピタルのエンターテイメント部門（サニティ、およびオーストラリアにおけるヴァージン・エンターテイメントとHMVのフランチャイズを含む）を、同社のエンターテイメント部門責任者であるレイ・イタウイに売却したのだ。売却額は非公開で、サニティ・エンターテイメントは独立した非公開企業となった。[ 15 ] [ 16 ]

ヒットマンは、デンマークのIO Interactive社が開発したステルスビデオゲームシリーズで、以前はアイドス・インタラクティブとスクウェア・エニックスによって発売されていました。IO Interactiveは2017年までスクウェア・エニックスの子会社でしたが、スクウェア・エニックスがスタジオの売却先を探し始めた後、IO Interactiveは2017年6月にマネジメント・バイアウトを完了し、独立した地位を取り戻し、ヒットマンの権利を保持しました。 [ 17 ]

参照

参考文献

  1. ^ 「マネジメント・バイアウトの定義と事例」Quickonomics . 2026年1月19日閲覧
  2. ^ライト, マイク; トンプソン, スティーブ; ロビー, ケン (1992). 「ベンチャーキャピタルと経営陣主導のレバレッジド・バイアウト：欧州の視点」『ビジネス・ベンチャージャーナル』7 (1): 47–71 .
  3. ^ Wehrly, Eric; Shen, Tuomi (2020).マネジメント・バイアウト. Palgrave Macmillan.{{cite book}}:|work=無視されました (ヘルプ)
  4. ^ライト, マイク; トンプソン, スティーブ; ロビー, ケン (1992). 「ベンチャーキャピタルと経営陣主導のレバレッジド・バイアウト：欧州の視点」『ビジネス・ベンチャージャーナル』7 (1): 47–71 .
  5. ^ Badawi, Adam B.; Webber, David H. (2015). 「取引訴訟において原告側の法律事務所の質は重要か？」 The Journal of Corporation Law 41 ( 2): 105 . 2019年11月19日閲覧。
  6. ^ 「マネジメント・バイアウト（MBO）を理解する：定義、メリット、事例」Investopedia . 2026年1月19日閲覧。
  7. ^ 「マネジメント・バイアウト：利点、課題、そしてプロセス」スウィーニー・ミラー。 2026年1月19日閲覧。
  8. ^ 「マネジメント・バイアウトを理解する」 .コネクション・キャピタル. 2026年1月19日閲覧。
  9. ^ 「マネジメントバイアウト - MBOの資金調達方法とは？」 ManagementBuyout.co.uk . 2026年1月19日閲覧。
  10. ^ 「マネジメントバイアウト：事例と資金調達アドバイス」サラトガ・インベストメント・コーポレーション。 2026年1月19日閲覧。
  11. ^ 「マネジメントバイアウトとは何か？資金調達方法は？」 SwoopFunding . 2026年1月19日閲覧。
  12. ^ 「マネジメント・バイアウト・ファイナンスの仕組み」 Sprintlaw UK . 2026年1月19日閲覧。
  13. ^ 「欧州のバイアウト市場は7年ぶりの低水準に、経営バイアウト研究センターが報告」 2009年2月23日. 2010年3月15日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2011年10月6日閲覧。
  14. ^ 「非営利組織と公共部門の組織がグレートゲームオブビジネスを実装してオープンブックマネジメントを採用」。
  15. ^ Brandle, Lars (2009年9月24日). 「オーストラリアの経営陣による買収における健全性」 . Billboard . 2013年1月15日時点のオリジナルよりアーカイブ。2013年3月15日閲覧。
  16. ^ Pallisco, Marc (2009年9月26日). 「VirginとHMVのオーナーであるSanity Entertainmentが経営陣に未公開額で売却」 RealEstateSource.com.au . 2013年3月15日閲覧。
  17. ^ Osborn, Alex (2017年6月16日). 「E3 2017: IO Interactiveが正式にインディーに移行、ヒットマンのIPの完全権利を獲得」ign.com .
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