必須オファー

合併・買収（M&A）において、マンダトリーオファー（一部の法域ではマンダトリービッドとも呼ばれる）とは、証券法規または企業買収を規制する証券取引所の規則に基づき、一方の企業（「買収企業」または「入札者」）が他方の企業（「対象企業」）の発行済み株式の一部または全部を購入するために行うオファーである。米国を除くほとんどの国では、マンダトリーオファーを義務付ける規定がある 。

概要

国または地域義務的オファー基準[ 1 ]
アルゼンチン 15%
オーストラリア 20%
オーストリア 30%
ベルギー 30%
バミューダ 強制オファーなし
ブラジル 25%
イギリス領ヴァージン諸島 強制オファーなし
カナダ 20%
中国 30%
チェコ共和国 30%
エジプト 50%
フランス 30%
ドイツ 30%
ガーンジー島 30%
香港 30%
インド 25%
インドネシア 25%
イスラエル 25%
イタリア 25%
日本 1/3
ジャージー 30%
クウェート 30%
マレーシア 33%
メキシコ 30%
オランダ 30%
ロシア 30%
サウジアラビア 50%
シンガポール 30%
南アフリカ 35%
韓国 5%
スペイン 30%
スウェーデン 30%
スイス 1/3
台湾 20%
タイ 25%
七面鳥 50%
イギリス 30%
アメリカ合衆国 強制オファーなし
ベトナム 25%

通常、買収企業がターゲット企業の株式保有比率を一定基準を超えた場合、またはターゲット企業の実質的な支配権を獲得した場合には、強制買収を行わなければなりません。[ 2 ]米国を除くほとんどの国で、このような要件が設けられています。[ 3 ]強制買収規制の目的は、ターゲット企業の支配権が移転する場合に少数株主を保護することであり、特に、支配権の私的利益を目的とした買収を抑制するために、支配権に対してプレミアムを支払うことを義務付けています。[ 4 ]

強制買収の基準値は国によって大きく異なる。2006年に世界銀行が50カ国の法律を調査したところ、基準値は15%（インド、2011年には20%）から67%（フィンランド）までと幅があることが判明した。著者の文献レビューでは、基準値の最適レベルに関する研究は見つからなかった。[ 5 ] 30%はかなり一般的な基準値であり、英国で遵守されている買収および合併に関するシティコードや、他のいくつかの欧州諸国の法律に見られる。ターゲットの所有構造によっては、絶対過半数に満たない特定の基準値により、買収者がターゲットの支配権をまだ確立していない場合や、買収者以外の株主が過半数の株式を保有している場合でも、実際には買収者に買収提案を行う義務が生じる可能性がある。逆に、買収者が保有していない残りの株式が高度に分散している場合、強制買収の基準値を超えなくてもターゲットの実際の支配権を獲得できる可能性がある。 1990年代のヨーロッパ諸国の買収法制、例えばオーストリアでは、強制買収の引き金として特定の基準ではなく事実上の支配権を利用しようとした。しかし、支配権の基準は対象企業間だけでなく、同じ対象企業でも時間の経過とともに変化し、その後の規制では特定の基準を達成した場合に支配権があると推定されることから、執行上の困難を招いた。[ 6 ]

マンダトリーオファールールは、少数株主に多数株主による売却に参加する権利を与えるタグアロング権とは異なります。前者は法律や規制によって買収者に課せられた義務であるのに対し、後者はターゲット企業の多数株主が少数株主に対して一方的な発表や株主間契約、あるいは同様の私的契約を通じて自発的に付与することができます。[ 7 ]

管轄区域別

アメリカ大陸

ブラジル

ブラジルの会社法では、1997年以前には強制買収規則が規定されていた。この規則は同年に廃止されたが、機関投資家の圧力により2000年に部分的に復活した。この規則復活前に締結された主要な取引は、ブラジル政府によるバンコ・バネスパの議決権株式66.7%のバンコ・サンタンデールへの売却であり、バンコ・サンタンデールの公開買付けは政府のみを対象とし、少数株主は除外されていた。[ 8 ]

アメリカ合衆国

アメリカ合衆国では、公開買付けを規制する1968年のウィリアムズ法には、合併や買収における取引コストを増加させる可能性があるという懸念から、強制的な公開買付けを義務付ける規定は含まれていません。[ 9 ]

アジア

中国本土

強制買収規則は1993年以来、上海証券取引所と深セン証券取引所に上場している企業に対して何らかの形で適用されているが、中国証券監督管理委員会（CSRC）には免除を与える権限があり、実際には買収者は多くの場合この規則の適用を避けるように取引を構成することもできる。[ 10 ] [ 11 ]この規則の最初のバージョンは香港の同様の規則から採用されたが、当時多くの中国の国有企業が既に香港証券取引所に上場しており、規則の起草者は香港の専門家に助言を求めた。この規則は、対象企業の発行済み普通株式の30%を取得すると、買収者は45営業日以内に残りの発行済み株式すべてに対して、少なくとも買収者が既に保有する株式に対して過去1年間に支払った最高価格と、過去30日間の株式の平均市場価格に一致する価格で入札しなければならないと規定した。[ 12 ]この規則は1998年証券法の成立後も有効であったが、1999年の法律では関連する報告要件の一部が緩和された。2002年の規制では30%の基準は維持されたが、買収者がより多くの株式を取得する意図がある場合にのみ強制的な入札を行う必要があり、CSRCが入札義務の例外を認めることを認めていた。[ 13 ] 2006年に証券法と2002年の規制の両方が改正された。改正法の第88条では30%の基準はそのまま残されたが、入札要件が以前のすべての発行済み株式に対する強制的な入札から少な​​くとも発行済み株式の5%に対する入札に緩和された。[ 14 ]

香港

香港では、1975年以来、証券先物委員会が発行する買収合併規則第26条により、強制買収が規制されている。この規則は法的効力を持たない。[ 15 ]しかし、香港証券取引所の上場規則13.23により、この規則の遵守が義務付けられている。[ 16 ]

インド

インドでは、強制買収ルールは1980年代に上場企業と証券取引所との間の上場契約の一環として導入されました。インド証券取引委員会（SEBI）が1992年SEBI法に基づき補助的な法令を制定する権限を有する法定機関となった後、同委員会は1994年SEBI（株式大量取得および買収）規則（俗に「買収コード」）を公布し、強制買収ルールを含む買収を規制しました。元最高裁判所長官P.N.バグワティ氏が委員長を務めるその後の検討委員会は、1994年規制を廃止し、1997年証券取引委員会（株式の大量取得および買収）規制に置き換えることを勧告した。証券上訴裁判所長官C.アチュサン氏が主導した3回目の検討により、1997年規制は2011年証券取引委員会（株式の大量取得および買収）規制に置き換えられた。[ 17 ]買収コードで規定されている義務的買収は部分買収である。つまり、株式保有基準を超える買収企業は、発行済み株式のすべてではなく一部を購入する申し出をする必要がある。1997年買収コードでは、株式保有基準は15%で、それを超えると、買収者は発行済み株式の20%を購入する申し出をしなければならなかった。2011年買収コードでは、これらの割合はそれぞれ20%と26%に引き上げられた。[ 18 ] 2011年買収規則では、対象企業の25%から75%を保有する現職企業が、会計年度中に保有株数が5%以上増加した場合には、さらなる買収提案を行うことが義務付けられている。[ 19 ]

韓国

韓国は1997年1月に証券取引法を改正し、部分的強制買収規則を制定した。[ 20 ]この規則では、株式保有率が25%に達した買収者は、規制で定められた総額まで保有株を増やすための入札を行わなければならなかった。1997年4月に発効した規制改正では、総額は発行済み株式数の50%プラス1株と設定された。[ 21 ]しかし、同年に始まった金融危機が深刻化するにつれ、この規則は翌年、国際通貨基金（IMF）と国際復興開発銀行（IBRD ）の圧力を受けて廃止された。彼らは、この規則が財政難に陥った企業に対する買収を抑止する可能性があると考えていた。[ 22 ] [ 23 ]

台湾

台湾のM&A法は米国を主要なモデルとしているものの、台湾は2002年に証券取引法第43条1項において部分的強制買収要件を導入した。この規則の仕組みは主に英国と香港の規則に基づいているが、台湾では発行済み株式の取得に英国と香港で要求される完全買収ではなく、部分的買収のみを要求している。[ 24 ]

ヨーロッパ

欧州連合指令

欧州連合加盟国では、2004年の買収指令により、強制買収ルールを含む国内買収法制の一般基準が規定されているが、基準値の選択は各国に委ねられている。[ 25 ]

ドイツ

ドイツでは、株式公開買付法に基づき、強制買付が義務付けられている。[ 26 ]買収会社は、対象会社の「支配権」（同法第35条で定義される、直接または間接の株式保有率30%）に達した時点で、強制買付を行わなければならない。この基準に達した時点で、買収会社は対象会社と連邦金融監督庁に通知し、同法第11条およびその規則で定められた様式に従って、残りの株式を取得するための買付を行わなければならない。[ 27 ]

フランス

フランスは1989年に部分的強制買付規則を導入し、買収者は発行済み株式の3分の2の買付提案を行うことを義務付けた。1990年代には、この規則は拡大され、発行済み株式の100%の買付提案が義務付けられた。[ 28 ] 2020年現在、30%の閾値に達した時点で強制買付が義務付けられ、強制買付価格は、30%の閾値を超える前の12ヶ月間に買収者が対象会社の証券に対して支払った最高価格以上でなければならない。さらに、フランスの対象会社に対して公開買付を開始する買収者は、対象会社の上場子会社に対しても買付提案を行わなければならない。[ 29 ]

スウェーデン

スウェーデンは1999年に強制オファー規則を採用した。[ 30 ]

七面鳥

トルコ法における強制公開買付けに関する法的枠組みは、資本市場法（1981年法律第6362号）第26条第1項によって確立され、トルコ資本市場委員会に強制公開買付けに関する規則を公布する権限を与えている。最初の規則である「公開買付けに関する原則に関する声明」（通称：IV、第44号）は、2014年に公開買付けに関する声明第II-26.1号に置き換えられた。[ 31 ] [ 32 ]

参考文献

  1. ^ 「株式取得、強制オファー、スクイーズアウトの比較表」トムソン・ロイター、2017年10月1日。 2020年12月23日閲覧。
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  3. ^ピエール・ヴェルニメン、パスカル・クイリー、マウリツィオ・ダロッキオ、ヤン・ル・フル、アントニオ・サルヴィ（2014年）『コーポレートファイナンス：理論と実践』ワイリー、p.810、ISBN 9781118849293。
  4. ^ハーティグ、ジェラード、神田秀樹 (2004). 「発行者と投資家保護」 . 『企業法の解剖学：比較・機能的アプローチ』 . オックスフォード大学出版局. 186頁. ISBN 9780199260645。
  5. ^ Nenova, Tatiana (2006年10月). 「買収法と金融発展」(PDF) . 世界銀行政策研究ワーキングペーパー. 9ページ.
  6. ^ヴェントルッツォ、マルコ（2006年）「欧州第13指令と米国の企業買収規制：規制手段と政治経済的目的」テキサス国際法ジャーナル141巻195～ 196頁。
  7. ^ベネッセン、モーテン；マイスナー・ニールセン、カスパー；ヴェスター・ニールセン、トーマス（2012年）「民間契約とコーポレートガバナンス：ブラジルにおけるタグアロング権の規定から得られる証拠」『Journal of Corporate Finance』12 (4): 904–918 . doi : 10.1016/j.jcorpfin.2011.03.007 . SSRN 1779845 . 
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