ニューヨーク相互生命保険会社対ランク・オーガニゼーション社
 |
ニューヨーク相互生命保険会社対ランク・オーガニゼーション社[1985] BCLC 11 は、 1948年会社法第20条（現2006年会社法第994条）に基づく「抑圧」（または不当な差別）を扱った英国会社法訴訟である。第一審判決は ゴールディング判事が言い渡した。
事実
米国およびカナダの証券法では、株式発行には会社の登録が義務付けられています。1975年、エンターテインメント企業であるRank Organisation Ltdは、既存のRank株主を優先的に、普通株式2,000万株を一般公開することを決定しました。しかし、この優先公開は、米国およびカナダ（Mutual Lifeを含む）に拠点を置く株主には適用されませんでした。なぜなら、これらの国で登録することは会社の利益にならないと考えられたからです。Rankの定款には、取締役は「適切と考える条件で」会社の株式を割り当て、取引、または処分できると規定されていました。しかし、米国およびカナダの株主（彼らは、Rankと共に訴訟の被告であった名義会社を通じて「実質的」に株式を保有していました）は依然として不満でした。彼らは差別を受けたと主張し、それは「契約違反」であると述べました。なぜなら、1948年会社法第20条は、株主は平等な扱いを受けるに値すると示唆しているからです（これは「抑圧」条項です。第994条の不当な偏見を参照してください）。[ 1 ]
判決
ゴールディング判事は株主の訴えを棄却した。判事は、第20条は、取締役会の決議（あるいは株主総会の決議）に関して株主が平等に扱われるべきことを会社契約の条項として規定するものではないと判断した。取締役の義務は、会社の利益のために誠実に、真摯に株式を発行する権限を行使し、株主間で公平に行使することであった（必ずしも株主を同一に扱う必要はない）。
取締役はまさにそのように行動した。米国およびカナダの株主に対する扱いは不公平ではなかった。彼らの株式保有状況や権利は影響を受けていなかったからだ。一般株主は、自らの株式保有比率が他の株主と永久に一定の割合で維持されることを期待する権利はなかった。申立人側の弁護士は、「差別的」な株式割り当ては他に選択肢がない場合にのみ決定すべきだと示唆したが、これは明らかに経営判断を制約する上で行き過ぎていた。グールディング判事はすべての判例を検討し、要約した。[ 2 ]
「私は、私が提案した残りの基準、すなわち異なる株主間の公平性について論じます。私の見解では、個々の株主の権利上の平等は、必ずしも取扱いの同一性を必要とするわけではないことを念頭に置いておく必要があります。英国および米国管財人事件におけるマクナテン卿の演説から引用した最初の箇所と比較してみてください。原告側弁護士（カリーQC氏）は、それら全てを考慮した後、弁論の中で、北米の株主は、既に株主ではなかった同胞と共に参加から排除されたにもかかわらず、売却の申し出に際して公正な扱いを受けたという私の見解に変わりはないと述べました。このような排除は、株主の株式の存在やそれに付随する権利に何ら影響を与えませんでした。この取引が株式の市場価格に何らかの影響を与えたかどうかは分かりません。原告側はそのような影響を主張しておらず、原告側弁護士（カリーQC氏）は、売却の申し出の条件が、たとえ応募者数が過大であったとしても、不用意であったという示唆を一切否定しました。いずれにせよ、ランク社の定款が現状のままである限り、いかなる株主も、会社における自己の持分が永久に一定であると期待する権利を有しません。さらに、北米の株主が除外された理由は、彼ら自身の個人的な事情に起因する困難のためだけでした。彼らが、法律によって煩雑な義務を課せられる国の国民または居住者であったことは、ランク社の責任ではありません。最後に、ランク社が、投資計画の維持のために最も有利であると助言を受け、取締役が信じる方法で資金調達を行ったことは、北米の株主にとって不公平ではないと私は判断します。なぜなら、計画の成功は、個々の状況に関わらず、すべての株主に継続的な利益をもたらす見込みを与えるからです。したがって、原告の主な攻撃は、私の見解では失敗しています。
注釈
