パラマウント・コミュニケーションズ社対QVCネットワーク社

パラマウント・コミュニケーションズ社対QVCネットワーク社
裁判所デラウェア州最高裁判所
完全なケース名パラマウント・コミュニケーションズ社、バイアコム社、マーティン・S・デイビス、グレース・J・フィッピンガー、アーヴィング・R・フィッシャー、ベンジャミン・L・フックス、フランツ・J・ルトルフ、ジェームズ・A・パットソン、アーウィン・シュロス、サミュエル・J・シルバーマン、ローレンス・M・スモール、ジョージ・ワイスマン対QVCネットワーク社（パラマウント・コミュニケーションズ社株主訴訟）
決めた1994年2月4日
引用637 A.2d 34（デラウェア州、1994年）
裁判所の会員
裁判官が座っているE. ノーマン・ヴィージー最高裁判事、アンドリュー・GT・ムーア2世判事、ランディ・J・ホランド判事

Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (Del. 1994)において、デラウェア州最高裁判所は、Revlon義務が発生する取引の種類を明確にしました。

事実

この事件は、デラウェア州衡平法裁判所の判決に対する控訴であり、バイアコムとパラマウント・コミュニケーションズの合併提案に関わるものでした。合併契約の一環として、パラマウントは、ノーショップ条項、1億ドルの解約金、パラマウントの普通株式の約20％に対するロックアップオプションなど、一連の防衛策に同意しました。しかし、QVCが、防衛策の撤回を条件として、表面上はより寛大な合併提案を自ら提示して介入しました。パラマウントの取締役会は、バイアコムに対する契約上の義務に反するとして、QVCとの正式な入札手続きを拒否しました。

裁判所は、

本件における経営権売却は、提案された戦略的提携の中核を成すものであり、Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., Del. Supr., 493 A.2d 946 (1985) およびRevlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., Del. Supr., 506 A.2d 173 (1986) に基づき、パラマウント取締役会の行為に対する司法審査の強化を示唆するものである。（「Revlon」判決）

ホールディング

レブロントリガー
企業が（a）企業支配権の変更、または（b）企業体の分割を引き起こす取引を行う場合、取締役の義務は株主にとって合理的に利用可能な最善の価値を追求することである。
立証責任
「取締役には、十分な情報を得て合理的に行動したことを証明する責任がある。」
強化された精査テストの主な特徴
裁判所は、取締役の意思決定プロセスの妥当性、特に意思決定にあたりどのような情報を用いたかを検討します。さらに、当時の状況に照らして取締役の行動の合理性も考慮します。

参照

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