パートナーシップ

パートナーシップとは、当事者が相互の利益を促進するために協力することに合意する契約です。パートナーシップのパートナーは、個人、企業、利益団体、学校、政府、またはそれらの組み合わせです。組織は、それぞれの使命を達成する可能性を高め、その範囲を拡大するために提携することがあります。パートナーシップは、株式の発行と保有につながる場合もあれば、契約のみによって規定される場合もあります

歴史

パートナーシップには長い歴史があり、ヨーロッパや中東では中世にすでに使用されていました。2006年の記事によると、最初のパートナーシップは1383年にプラートとフィレンツェの商人フランチェスコ・ディ・マルコ・ダティーニによって導入されました。コヴォーニ社（1336～1340年）とデル・ブオノ・ベンチヴェンニ社（1336～1340年）も初期のパートナーシップと呼ばれていますが、正式なパートナーシップではありませんでした。[ 1 ]

ヨーロッパでは、パートナーシップは13世紀に始まった商業革命に貢献しました。15世紀には、ハンザ同盟の都市は互いに力を高め合うようになりました。ハンブルクからグダニスクへ向かう船は、自国の貨物を運ぶだけでなく、同盟の他の加盟国の貨物輸送も委託されていました。この慣行は時間と費用を節約しただけでなく、パートナーシップへの第一歩でもありました。相互のサービスにおいて力を合わせる能力は、ハンザ同盟のチームスピリットの特徴であり、長きにわたる成功要因となりました。[ 2 ]

ヨーロッパ中世の貿易を詳細に調査すると、多くの重要な信用取引が利息を生んでいなかったことが分かります。そのため、実用主義と常識から、貸付リスクに対する正当な補償、そして貸付金を他の有益な目的に使用せずに使用した場合の機会費用に対する補償が必要となりました。教会が定めた高利貸し禁止法を回避するため、他の形態の報酬が創出されました。特に、イタリアの商人銀行の間で非常に人気があった、コメンダと呼ばれるパートナーシップ形態が広く普及していました。[ 3 ]フィレンツェの商人銀行は融資に対してほぼ確実にプラスの収益を上げていましたが、これは支払能力リスクを考慮する前の話です。

中東では、レヴァント、すなわちオスマン帝国とイスラム近東との貿易が盛んになり、初期の貿易会社、契約、為替手形、そして長距離国際貿易が確立された時期に、キラドとムダラバの制度が発展しました。 [ 4 ]ローマ帝国の崩壊後、10世紀から11世紀にかけて、ビザンチン帝国下のイタリアでレヴァント貿易が復活しました。中世には、東地中海と西地中海は単一の商業文明の一部を形成し、両地域は貿易を通じて（程度の差はあれ）経済的に相互依存していました。[ 5 ]

モンゴル人は、モンゴル・オルトック・パートナーシップにおける投資と融資に関する責任の概念を採用・発展させ、貿易と投資を促進してモンゴル帝国の商業統合を促進した。モンゴル・オルトック・パートナーシップの契約上の特徴は、キラド契約やコメンダ契約と酷似していたが、モンゴルの投資家はパートナーシップ投資に金属貨幣、紙幣、金・銀のインゴット、そして貿易品を使用し、主に金貸しと貿易活動に資金を提供した。[ 6 ]さらに、モンゴルのエリート層は、マルコ・ポーロの家族を含む中央アジア、西アジア、ヨーロッパの商人と貿易パートナーシップを結んだ。 [ 7 ]

パートナーシップ契約

パートナーシップが成立するには、たとえ書面化されていない場合でも、必ずパートナーシップ契約が必要です。コモンローの法域では、書面によるパートナーシップ契約は法的に必須ではありませんが、パートナーは関係の重要な条件を明確に規定したパートナーシップ契約から利益を得ることができます。[ 8 ]

ビジネスにおいては、2社以上の企業が合弁事業、[ 9 ]バイヤーとサプライヤーの関係、戦略的提携、またはコンソーシアムで力を合わせ、i) 単独の事業体では負担が大きすぎたりリスクが大きすぎたりするプロジェクト（産業プロジェクトや研究プロジェクトなど）に取り組む、ii) 市場でより強い立場を築くために力を合わせる、iii) 特定の規制（たとえば、一部の新興国では、外国人は現地の起業家とのパートナーシップという形でしか投資できない）に従うなどして協力する。[ 10 ]この場合、提携は合併や買収取引に類似したプロセスで構築される可能性がある。ビジネスと経営に関する多くの文献が、パートナーシップ契約の形成と管理に注目してきた。[ 11 ]特に、ビジネスパートナーシップを組織するための契約と関係メカニズムの役割を示してきた。[ 12 ]

パートナーシップは、関係する当事者に複雑な交渉と合意に至る特別な課題を提示します。全体的な目標、ギブアンドテイクのレベル、責任の範囲、権限と継承のライン、成功の評価と分配方法、そして多くの場合、他のさまざまな要素をすべて交渉する必要があります。合意に達すると、特に十分に文書化されている場合、パートナーシップは通常、民法によって強制執行可能です。合意を積極的に明示的かつ強制執行可能にしたいパートナーは、通常、パートナーシップ契約書を作成します。最初のパートナーシップ契約にすべてを記載することは期待できないため、信頼と実用主義も不可欠であり、したがって、質の高いガバナンス[ 13 ]と明確なコミュニケーションが長期的には重要な成功要因です。正式に提携した組織に関する情報は、プレスリリース、新聞広告、公文書法などを通じて公開されるのが一般的です。

パートナー報酬

パートナー報酬は、多くの場合、パートナーシップ契約の条件によって定義されます。パートナーシップのために働くパートナーは、パートナー間で利益を分配する前に、労働に対する報酬を受け取ることができます。[ 14 ]

持分パートナーと給与制パートナー

個人による特定のパートナーシップ、特に法律事務所や会計事務所においては、持分パートナーと給与パートナー（または契約パートナーもしくはインカムパートナー）が区別されます。各パートナーがパートナーシップに対して行使する支配の程度は、関連するパートナーシップ契約によって決まります。[ 15 ]

  • エクイティパートナーは事業の一部所有者であり、パートナーシップの分配可能利益の一部を受け取る権利があります。
  • 給与は支払われるものの、事業に対する根本的な所有権を持たず、パートナーシップの分配金を受け取ることのない給与制パートナー（ただし、給与制パートナーが会社の収益性に基づいてボーナスを受け取ることは非常に一般的です）。

どちらのカテゴリーの個人もパートナーとみなされますが、持分パートナーと給与パートナーは、連帯責任を負っているという点を除けば、共通点はほとんどありません。多くの法制度において、給与パートナーは法的には厳密には「パートナー」ではありません。しかし、企業が彼らをパートナーとして扱っている場合、彼らは連帯責任を負います。

最も基本的な形態では、エクイティ・パートナーはパートナーシップの固定された持分（通常は他のパートナーと均等だが、必ずしもそうではない）を享受し、利益分配時に、その持分に比例したパートナーシップの利益の一部を受け取ります。より高度なパートナーシップでは、所有権、利益分配、またはその両方を決定するための異なるモデルが存在します。利益分配の一般的な代替アプローチは、「ロックステップ」報酬と「源泉報酬」（より具体的には「自腹を切る」と呼ばれることもあります）です。[ 16 ]

  • ロックステップとは、新しいパートナーが一定数の「ポイント」を持ってパートナーシップに参加することです。時間の経過とともにポイントが加算され、最終的に一定の上限（プラトーと呼ばれることもあります）に達します。上限に達するまでの期間は、企業の特徴を表す際によく用いられます（例えば、ある企業は「7年間のロックステップ」、別の企業は「10年間のロックステップ」など、上限持分に達するまでの期間の長さによって特徴付けられます）。
  • 源泉徴収では、各パートナーが生み出した収益と利益の額を考慮した計算式に従って利益を補償します。より多くの収益を生み出したパートナーは、パートナーシップの分配利益のより大きな割合を受け取ります。

法律事務所

オリジネーション報酬の源泉は、法律事務所以外ではほとんど見られません。原則として、各パートナーは一定額までのパートナーシップ利益の一部を受け取り、それを超える利益は、利益を生み出した業務の「オリジネーション」に責任を負ったパートナーに分配されます。[ 16 ]

英国の法律事務所はロックステップ原則を採用する傾向があるのに対し、米国の法律事務所はソース・オブ・オリジネーション（源泉）原則を採用する傾向がある。英国のクリフォードチャンス法律事務所が米国のロジャース・アンド・ウェルズ法律事務所と合併した際、合併に伴う多くの困難は、ロックステップ文化とソース・オブ・オリジネーション文化の融合の難しさに起因するとされた。[ 17 ]

課税

政府機関に認められたパートナーシップは、税制上の特別な恩恵を受けることができる。例えば先進国では、配当税はパートナーに分配される前の利益に対してのみ発生するため、税制上は法人よりも事業パートナーシップが優遇されることが多い。しかし、パートナーシップの構造や事業が運営される管轄区域によっては、パートナーシップの所有者は、法人の株主よりも大きな個人的責任を負わされる可能性がある。こうした国では、独占的慣行を抑制し、自由市場競争を促進するため、パートナーシップは独占禁止法によって規制されることが多い。ただし、法律の執行は国によって大きく異なる。政府に認められたドメスティック・パートナーシップも、通常は税制上の恩恵を受ける。

コモンロー

コモンローでは、事業パートナーシップのメンバーは、パートナーシップの負債および義務に対して個人的な責任を負います。パートナーシップの形態は進化しており、パートナーの責任を制限する可能性があります。[ 18 ]

パートナーシップの形態

ジェネラル・パートナーシップは、すべてのパートナーが事業を管理し、その負債に対して個人責任を負うもので、コモンローに基づいて発展しました。ジェネラル・パートナーは、パートナーシップによって損害を受けた第三者に対して厳格責任を負う義務を負います。ジェネラル・パートナーは、状況に応じて 共同責任または連帯責任を負う場合があります

リミテッド・パートナーシップ（LP）は、無限責任パートナーがパートナーシップの運営を管理し、有限責任パートナーはパートナーシップの負債に対する限定的な責任を負う代わりに、事業運営権を放棄するパートナーシップです。有限責任パートナーの責任は、パートナーシップへの出資額に限定されます。この形態のパートナーシップは19世紀に発展し、英国では憲章によって付与され[ 19 ]、米国では法令によって設立されました[ 18 ] 。 [ 19 ]

最近では、パートナーシップの新たな形態が認識されるようになりました。

サイレントパートナー

サイレント・パートナーまたはスリーピング・パートナーとは、事業の損益は共有するものの、経営には関与しない者のことです。[ 20 ]サイレント・パートナーの事業における持分は公表されない場合もあります。サイレント・パートナーは、パートナーシップの投資家であることが多く、パートナーシップの利益の一部を受け取る権利があります。サイレント・パートナーは、個人資産をパートナーシップの負債や債務から保護するために、リミテッド・パートナーシップへの投資を好む場合があります。

オセアニア

オーストラリア

1958年パートナーシップ法（ビクトリア州）第5条を要約すると、オーストラリアでパートナーシップが存在するためには、4つの主要な基準を満たす必要があります。それらは次のとおりです

  • 当事者間の有効な合意。
  • 事業を営むこと – これは第 3 条で「あらゆる貿易、職業、または専門職」と定義されています。
  • 共通 – 権利、利益、義務の相互性がなければならないことを意味します。
  • 営利目的のため、慈善団体はパートナーシップになることはできません（慈善団体は通常、1981年協会設立法（ビクトリア州）に基づいて設立された協会です）

パートナーは利益と損失を分配します。パートナーシップとは、基本的に2つ以上のグループまたは企業間で利益と損失を均等に分配する契約です。

南アジア

バングラデシュ

バングラデシュでは、パートナーシップを規制する関連法は1932年パートナーシップ法です。[ 21 ]パートナーシップとは、全員または全員を代表して活動するいずれかの者が営む事業の利益を共有することに合意した者同士の関係と定義されます。[ 22 ]法律では、パートナーシップを形成するためにパートナー間の書面によるパートナーシップ契約は必要とされていません。パートナーシップは登録する必要はありませんが、登録された場合にのみ、パートナーシップは所有者とは別の法的アイデンティティとみなされます。パートナーは最低2人、最大20人である必要があります。[ 23 ]

インド

1932年パートナーシップ法第4条によると、「パートナーシップとは、全員またはそのうちの1人が全員を代表して営む事業の利益を共有することに合意した2人以上の者間の関係と定義されます」。この定義は、1872年インド契約法第239条に定められた「パートナーシップとは、財産、労働、技能を何らかの事業に統合し、その利益を共有することに合意した者間で存続する関係である」という以前の定義に取って代わりました。1932年の定義では、相互代理の概念が追加されました。インドのパートナーシップには、以下の共通の特徴があります

1)パートナーシップ企業は、それを構成するパートナーから離れては法的実体とはみなされません。1932年パートナーシップ法第4条に基づき、税法上は限定的な実体性を有します。[ 24 ]

2)パートナーシップは同時並行的に扱われる主題である。パートナーシップ契約はインド憲法第3条第7項に含まれており（このリストは州政府と中央政府（中央政府）の両方が立法、すなわち法律を制定できる主題を構成している）。[ 24 ]

3)無限責任。パートナーシップの最大の欠点は、パートナーが会社の負債および債務に対して無限責任を負うことです。パートナーは誰でも会社を拘束することができ、会社は会社に代わって他の会社が負ったすべての債務に対して責任を負います。パートナーシップ会社の財産が債務の支払いに不十分な場合、パートナーの個人財産を差し押さえて会社の負債を返済することができます。[ 24 ]

4)パートナーは相互代理人である。会社の事業は、全員または一部のパートナーが全員を代表して遂行することができる。どのパートナーも会社を拘束する権限を有する。いずれかのパートナーの行為は、すべてのパートナーを拘束する。したがって、各パートナーは残りのすべてのパートナーの「代理人」である。したがって、パートナーは「相互代理人」である。1932年パートナーシップ法第18条は、「本法の規定に従い、パートナーは会社の事業のために会社の代理人である」と規定している[ 24 ]。

5)口頭または書面による合意。1932年パートナーシップ法には、パートナーシップ契約が書面または口頭のいずれの形式で締結されるべきかについての記載はありません。したがって、契約法の一般原則が適用され、契約の基本条件、すなわちパートナー間の合意が法的に執行可能であることを満たす限り、契約は「口頭」または「書面」のいずれでも構いません。口頭による合意を証明することは困難であるため、パートナーシップの存在を立証し、各パートナーの権利と義務を証明するためには、書面による合意が推奨されます。[ 24 ]

6)いかなる事業活動においても、パートナーの数は最低2名、最大50名です。パートナーシップは「契約」であるため、パートナーは最低2名必要です。パートナーシップ法では、パートナーの最大数に制限はありません。ただし、2013年会社法第464条および2014年会社（雑則）規則第10条では、2013年会社法に基づき会社として登録されている場合、またはその他の法律に基づいて設立されている場合を除き、50名を超えるパートナーシップは禁止されています。その他の法律とは、インド議会で可決されたその他の法律に基づいて設立された会社および法人を指します。

7)相互代理こそが真の基準である。「パートナーシップ会社」の真の基準は、インドの裁判所が定める「相互代理」、すなわちパートナーが自身の行為によって会社を拘束できるかどうか、すなわち他のすべてのパートナーの代理人として行動できるかどうかである。[ 24 ]

北米

カナダ

カナダにおけるパートナーシップの法定規制は州の管轄下にあります。パートナーシップは独立した法人ではなく、パートナーシップの所得は所得を受け取るパートナーの税率で課税されます。パートナーシップは、パートナーの意図に関わらず存在するとみなされる場合があります。裁判所がパートナーシップの存在を判断する際に考慮する一般的な要素は、2つ以上の法人が以下のとおりであることです

  • 事業を営んでいる、
  • 共通して、
  • 利益を目的として。[ 25 ]

アメリカ合衆国

米国法では、パートナーシップとは2人以上の個人による事業組合であり、パートナーは事業の利益と負債の責任を共有します。[ 26 ]米国の州では、事業に参加していないパートナーがパートナーシップの負債や義務に対する責任を回避できる有限責任パートナーシップの形態を認めています。パートナーシップは通常、ファンド管理などの分野では法人よりも税金が少なくなります。[ 27 ] [ 28 ]

アメリカ合衆国連邦政府には、パートナーシップの設立を規定する特定の制定法はありません。その代わりに、米国の各州およびコロンビア特別区には、パートナーシップを規定する独自の制定法および慣習法があります。統一州法委員会全国会議は、各州の議会によるパートナーシップ法の統一を奨励するため、拘束力のないモデル法（統一法）を制定しています。モデル法には、統一パートナーシップ法と統一有限責任パートナーシップ法があります。ほとんどの米国の州は、ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、および有限責任パートナーシップを規制する条項を含む統一パートナーシップ法を採用しています。

連邦政府はパートナーシップを設立するための具体的な法定法を持っていないが、パートナーシップの課税については内国歳入法（IRC）と連邦規則集に定められた広範な法定および規制制度を持っている。[ 29 ] IRCはパートナーシップの運営に対する連邦税の義務を定義しており[ 30 ]、これは事実上、パートナーシップのいくつかの側面に対する連邦規制として機能している。

東アジア

中国

中華人民共和国におけるパートナーシップは、パートナーシップ企業の認可と統治を目的として全国人民代表大会常務委員会によって可決されたパートナーシップ企業法[ 31 ]によって規制される事業体です。パートナーシップは、パートナー全員が投資した事業体の利益または損失を相互に分配するタイプの事業体です

香港

香港におけるパートナーシップは、香港パートナーシップ条例[ 32 ]によって設立される事業体であり、パートナーシップは「営利を目的として共同で事業を営む者間の関係」と定義されており、株式会社や法人ではありません。[ 33 ] 事業体が会社登記官に登録された場合、有限パートナーシップ条例で定義されている有限パートナーシップの形態をとります。[ 34 ] [ 35 ] ただし、この事業体が会社登記官に登録されなかった場合、デフォルトでジェネラル・パートナーシップとなります。[ 35 ]

ヨーロッパ

英国リミテッド・パートナーシップ

英国のリミテッド・パートナーシップは、以下の構成となります

  • 会社のすべての負債と義務に責任を負う、ゼネラルパートナーと呼ばれる1人または複数の人物。
  • 拠出された金額を超える企業のいずれか。

有限責任社員は、以下の行為を行うことはできません。

  • パートナーシップの存続期間中に、パートナーシップへの拠出金の一部を引き出したり、返還を受けたりすること。
  • 会社の経営に関与したり、会社を拘束する権限を持つ。

そうした場合、取締役は、状況に応じて、経営に参加している間に引き出した金額、返還された金額、または発生した金額を上限として、会社のすべての負債および義務について責任を負うことになります。

関連項目

参考文献

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