セビリア v マレックス・フィナンシャル・リミテッド

セビリア v マレックス・フィナンシャル・リミテッド
最高裁判所
裁判所	最高裁判所
完全なケース名	カルロス・セビリヤ・ガルシア v マレックス・フィナンシャル・リミテッド
決めた	2020年7月15日
引用	[2020] UKSC 31
トランスクリプト	BAILII UKSC
症例歴
控訴	[2018] EWCA Civ 1468
裁判所の会員
裁判官が座っている	ヘイル夫人、リード卿、ホッジ卿、ブラック夫人、ロイド・ジョーンズ卿、キッチン卿、セールス卿
判例意見
決定者	リード卿（ブラック夫人、ロイド・ジョーンズ卿もこれに同意）
同意	ホッジ卿
異議	セールス卿（ヘイル夫人とキッチン卿も同意）
キーワード
反射損失 詐欺的譲渡 倒産 フォス対ハーボトル事件の判決

セビリア対マレックス・ファイナンシャル・リミテッド事件[2020] UKSC 31 は、英国最高裁判所による会社法および反射損失禁止規定に関する司法判決である。 ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ] [ 4 ] [ 5 ] [ 6 ]}

裁判所が解決しなければならなかった問題は、会社の債権者が会社から資産を剥奪した第三者に対して請求できるかどうか、それとも、フォス対ハーボトルのルールの下で会社が正当な原告であるという事実によって彼らの請求は阻止され、したがって彼らの請求は反射的損失として阻止されるべきであるかどうかであった。^{[ 5 ]} 7人の裁判官全員が、反射的損失に対するルールは債権者には適用されず、請求は続行できることに同意した。

しかし、「判決の大部分」^{[ 4 ]は}、反射損失に対するルールの適切な適用に関するものでした。この点に関して、裁判所は4対3で意見が分かれました。少数派は単にルールの廃止を求めたのに対し、多数派はルールの改正に合意し、Johnson v Gore Wood & Co [2002] 2 AC 1およびその後の判例で示された様々な見解を不承認または覆しました。特に、多数派は、その後のGiles v Rhind [2003] Ch 618、Perry v Day [2004] EWHC 3372、およびGardner v Parker [2004] EWCA Civ 781の判決はすべて誤りであると判断しました。

背景

反射的損失に対する原則は、会社に対する不法行為の正当な請求者は会社自身であり、株主は、その結果として株式価値の減少や配当の受領不能について、別個の訴訟原因を有しないということを概ね規定している。株主の損失は、会社自身が被った損失の「反映」に過ぎない。 ^{[ 7 ]} しかし、判例の発展に伴い、反射的損失に対する原則は、株主の請求だけでなく、他の当事者による請求にもより広く適用されるべき可能性が浮上した。Johnson v Gore Wood [2002] 2 AC 1において、ミレット判事は、この原則は、請求者である株主が株主としての立場ではなく、従業員としての立場で提起した請求にも適用されるという付言的な発言を行った。また、 Garner v Parker [2004] EWCA Civ 781において、Neuberger判事は、反射的損失に対する原則が債権者一般にも適用されない理由は見当たらないと述べた。この規則の範囲の拡大はコメントやある程度の批判を集め、最高裁判所における中心的な問題は規則の適切な範囲であった。

事実

この判決は、予備的な争点、すなわち、訴訟提起の根拠が認められないとして管轄外における送達許可の取消しを求める申立てに基づいて下された。したがって、控訴審において、裁判所はマレックスが主張したすべての事実が正しいと推定した。しかし、裁判所は、セビリャ氏が実際にはこれらの事実に異議を唱えていたことを指摘した。^{[ 8 ]}

想定された事実は以下の通りである。^{[ 9 ]}セビリャ氏は、2つのイギリス領ヴァージン諸島会社（判決では「両社」と呼称）の所有者兼支配者であった。両社は外国為替取引の手段として利用されていた。マレックス社は、両社に対し、契約に基づく未払い金として550万米ドル超の支払い（および費用の支払）を求める判決を勝ち取った。この訴訟において、フィールド判事は2013年7月19日に両当事者に判決の秘密草案を提供し、判決は2013年7月25日に正式に言い渡され、支払命令が出された。しかし、2013年7月19日またはその直後から、セビリャ氏は両社の口座から950万米ドル以上を海外に送金し、自身の個人管理下に置くよう仕向けた。2013年8月末までに、両社の資産はわずか4,329.48米ドルであった。移転の目的は（想定される事実によれば）、Marex が両社から負債を受け取ったくなかった金額の支払いを受け取らないようにすることであった。

2013年12月、セビリャ氏により、両社は英領ヴァージン諸島において破産手続きに入りました。セビリャ氏および同氏が関連または支配するその他の事業体に対する債務は3,000万米ドルを超えるとされています。マレックス社は唯一の非インサイダー債権者でした。清算人は、セビリャ氏が支配する事業体から着手金を支払われ、報酬および経費の補償を受けていました。会社の清算手続きは事実上停止しており、清算人は両社の資金の紛失や、マレックス社から提出された請求を含む、自身に提出された請求の調査に何ら措置を講じていません。また、清算人は、セビリャ氏に対して、持ち去られた資金を追跡するためのいかなる訴訟も提起していません。

ニューヨークで行われた関連訴訟において、裁判所はこれを「本裁判所がこれまでに見た債権者を妨害し、遅延させ、詐欺しようとする最も露骨な行為」と評した。^{[ 10 ]}

判断

セビリャハ氏は、反射損失の原則は株主だけでなく債権者にも適用されるべきであるとして、訴訟原因を開示していないとして訴訟を却下するよう申し立てた。控訴院で彼は勝訴し、この判決は多くの論評を集めた。^{[ 11 ]} その後、マレックスは最高裁判所に上訴し、公正な企業銀行に関する超党派議員連盟が法廷助言者として意見を述べるよう要請された。

最高裁判所では3人の判事がいわゆる「密度の濃い判決」を下した。^{[ 4 ]}

リード卿

リード卿。

リード卿は、主導的な判決を下した。長大で密度の濃い判決文の中で、彼はプルデンシャル・アシュアランス社対ニューマン・インダストリーズ社（第2号）[ 1982] Ch 204において、同時請求に関する法の歴史と、反射的損失に対する原則の現代的発展を要約した。彼は、「株主による請求は、フォス対ハーボトル（1843）2 Hare 461の原則として知られる会社法の原則によって禁じられる。この原則は（簡単に言えば）会社に訴訟原因がある場合、会社に生じた損害に対する救済を求めることができるのは会社自身のみである」という基本原則を再述した。^{[ 12 ]}

その後、彼はジョンソン対ゴア・ウッド社事件の判決を検討し、最高裁判所がこの事件から逸脱し、その後のいくつかの判決を覆すよう求められたことを指摘した。^{[ 13 ]} 彼はこの事件の問題点を率直に認め、「プルデンシャル判決の説明として、二重回収の回避に関する最も明白な問題点は、企業の純資産の変動と株価の変動の間に普遍的かつ必然的な関係があるという非現実的な前提にあると言えるだろう。もう一つの深刻な問題は、企業が請求を拒否したり、過少な価格で和解したりして二重回収のリスクが全部または一部排除されている場合、株主が不法行為者に対して請求を行うことが認められない理由を説明できないことである」と指摘した。^{[ 14 ]} しかし、彼は、このルールはオーストラリア、ケイマン諸島、アイルランド、ジャージー島、シンガポールで採用され、適用されていると指摘した。^{[ 15 ]}

リード卿は、(1)株主がその立場で被った損失（すなわち、会社が被った損失によって生じた株価または配当の減少であり、会社が同一の不法行為者に対して訴訟原因を有するもの）について訴訟を提起する場合と、(2)株主（またはその他の者）が、上記に該当しない損失について訴訟を提起するが、会社が実質的に同一の損失について同時訴訟権を有する場合とを区別した。^{[ 16 ]} したがって、(2)に該当する損失に関する訴訟は、会社の損失とは別個のものである。リード卿は、債権者の状況は株主とは全く異なるものとして簡潔に退けた（これは当事者間の主要争点に対処するには十分であった）。^{[ 17 ]}

リード卿は、控訴院がプルデンシャル事件で採用したアプローチを支持したが、本件には同じアプローチは適用されないと結論付けた。その理由として、「プルデンシャル事件の原則は、会社が被った訴訟可能な損失の結果として、株主の株式または株主として受け取る配当の価値が減少したという株主の請求に限定される。株主による請求であれ、その他の者による請求であれ、通常の方法で処理されるべきである」としている。^{[ 18 ]}リード 卿は、「したがって、ジャイルズ対リンド事件、ペリー対デイ事件、ガードナー対パーカー事件の判決は誤りであった」と結論付けた。^{[ 18 ]}

ホッジ卿

ホッジ卿は、控訴を認めるべきであることについては裁判所が全員一致であったものの、「株主が、会社における保有株式の価値の減少に対する損害賠償を請求できるのか、あるいは会社と株主の双方に不利益が及んだ場合に会社が支払うはずだった配当の喪失に対する損害賠償を請求できるのかについては見解が分かれている」と指摘した。^{[ 19 ]} ホッジ卿は、多数派の意見を支持し、反射的損失の原則は（たとえ修正された形であれ）株主に対しては継続されるべきだが、債権者に対しては適用すべきではないと述べた。さらに、有限責任会社における株主の権利の性質、および株式が会社に対して付与する権利の性質について慎重に説明し、原則として反射的損失の原則は株主に対しても継続されるべきであると結論付けた。

セールス卿の論拠によれば、訴訟管理や衡平法上の代位弁護といった他の手段によって、法律がこれらの利益をある程度保護することは可能かもしれない。しかし、プルデンシャル事件において控訴院が行ったように、明確な法的ルールを設けることは原則的である。この判決は39年近く有効であり、貴族院でもジョンソン対ゴア・ウッド＆カンパニー事件（2002年）2 AC 1で支持され、他のコモンロー諸国でも採用されている。今、我々はこの判決から逸脱すべきではない。^{[ 20 ]}

セールス卿

セールス卿は、多数派の判決結果には同意するものの、その理由には反対意見を示し、「リード卿および多数派と同様に、マレックスの上訴を認めるべきだという結論に達した。しかし、私の論理は彼らとは異なる」と述べた。^{[ 21 ]} ヘイル卿とキッチン卿も彼の反対意見を支持し、関連する争点について法廷は4対3で分かれた。本質的に、セールス卿（および彼に賛同した判事たち）は、反射的損失の原則は完全に廃止されるべきだと考えていた。彼は、二重回収や同時請求に関する懸念は、ケースマネジメントを通じて効果的に対処できると考えていた。^{[ 4 ]}

彼は、「ジョンソン判決の論理は、会社が被った損失とは異なる個人的損失の回復を株主に禁じる原則として反射損失原則を支持する限りにおいて、従うべきではない」という見解を示した。 ^{[ 22 ]} 彼は原則として、「通常のコモンロー原則によれば有効な訴訟原因を排除するために、政策としてコモンローに明確な線引きルールを導入する」ことは間違っているという見解を示した。 ^{[ 23 ]}また、このルールは「請求者である株主が、自身の個人的権利を主張する上で他の株主や債権者の利益に従属させる義務を負っていない状況において、会社の他の株主や債権者の利益を不当に優先させる」という見解を示した。^{[ 24 ]}

受付

学術雑誌

この事件はモダン・ロー・レビュー誌でジョナサン・ハードマンによってレビューされ、ハードマンは判決を概ね支持したが、「多数決は十分ではない」と主張した。^{[ 1 ]}

法務誌「クォータリー・レビュー」では、アンドリュー・テッテンボーン教授がこの事件を論評し、判決を大いに称賛し、「この判決は歓迎すべきものだ。債務法を大幅に簡素化するものであり、さらに、この判決が採用する立場は、理論上正しく、結果的にも合理的である」と述べた。^{[ 2 ]}

実践者

この判決は広く支持されており、会社法にとって根本的に重要な判決として認識されている。ある評論家は「この判決の重要性はいくら強調してもし過ぎることはない」と指摘した。^{[ 4 ]}

別のコメンテーターは、「これが実務上重要な影響を及ぼすことは間違いない」と指摘し、「判決は、反射的損失の原則が存在するとしても、それが株主の請求に厳密に限定されることを明確にしている。リード卿とホッジ卿の判例のように、株主と会社が同一の第三者に対して同時にかつ反射的な請求権を有する場合、自動的に適用されるのか、それともセールス卿の判例のように、特定の状況において株主が被った具体的な損失に応じて決定されるのかは不明である」と付け加えた。^{[ 25 ]}

他の評論家たちは少数派の立場に強い共感を示したが、「少なくとも当面は、反射的喪失の理論は、短縮された形ではあるものの、次の戦いに向けて生き残っている」と認めた。^{[ 5 ]}

脚注

1. ハードマン、ジョナサン (2022). 「セビリアハ対マレックス・ファイナンシャル社：反射的損失と会社法の自律性」 .モダン・ロー・レビュー. 85 (1): 232– 246. doi : 10.1111/1468-2230.12663 . hdl : 20.500.11820/8be97f0a-79db-4e6e-a622-e2a92d6b2734 . S2CID  237852602 .
2. テッテンボーン、アンドリュー. 「少ない法律は良い法律か？ 反射的損失の抑制」.法律四半期レビュー. 137 (1月): 16–20 .
3. 「英国最高裁判所の判決、反射損失原則の範囲を狭める」 Pinsent Masons. 2020年7月21日. 2020年9月3日閲覧。
4. 「反射損失に対するルールは存続する ― 最高裁判所におけるセビリア対マレックス事件」ウィルバーフォース・チェンバース、2020年7月16日。
5. 「セビリア対マレックス：反射的敗訴の再確認」ニュースクエア4面、2020年7月17日。
6. 「Sevilleja v Marex Financial Ltd [2020] UKSC 31: 最高裁判所によるReflective Lossに関する法律の見直し」 Exchange Chambers、2020年7月17日。
7. 「反射損失禁止規定は、株主だけでなく債権者による請求も制限する」アレン・アンド・オーヴェリー2018年7月24日2020年9月3日閲覧。
8. セビリア対マレックス、パラ15.
9. セビリア対マレックス、パラ16-19。
10. セビリア対マレックス、パラ20.
11. 「反射損失禁止規則は、株主だけでなく債権者による請求も制限する」アレン・アンド・オーヴェリー、2018年7月24日。
12. セビリア対マレックス、パラ10.
13. セビリア対マレックス、パラ13.
14. セビリア対マレックス、パラ55.
15. セビリヤ v マレックス、パラ 78.
16. セビリヤ v マレックス、パラ 79.
17. Sevilleja v Marex、第85段落：「会社が損失を被った場合、株主も株式価値に関して結果的な損失を被る可能性があります。しかし、会社が支払い能力を維持する限り、債権者は損失を被ることはありません。損失が会社を支払い不能に陥らせる場合、または支払い不能中に発生した場合でも、株主と債権者は時間的にも因果的にも同じように影響を受けません。」
18. セビリア対マレックス、パラ89.
19. セビリア対マレックス、パラ95.
20. セビリア対マレックス、パラ109.
21. セビリア対マレックス、パラ116.
22. セビリア対マレックス、パラ194.
23. セビリア対マレックス、パラ192.
24. セビリア対マレックス、パラ193.
25. 「Sevilleja v Marex Financial Ltd [2020] UKSC 31: 最高裁判所によるReflective Lossに関する法律の見直し」 Exchange Chambers、2020年7月17日。

参照