Vitol SA対Norelf Ltd

Vitol SA v. Norelf Ltd, The Santa Clara [1996] AC 800; [1996] 3 WLR 105; [1996] 3 All ER 193 は、契約相手の契約不履行の受諾における不履行の影響に関する英国の契約法の訴訟です。

事実

1991年、ノレルフ社はヴィトルSA社にプロパン一隻を売る契約を結んだ。プロパン市場は非常に不安定だった。貨物は米国ヒューストンからサンタクララ号で船積みされ、3月7日までに出発する予定だった。3月8日、まだ積み込み中だったヴィトル社はノレルフ社にテレックスを送り、時間どおりに到着しない見込みのため契約の継続を希望しない（すなわち、ヴィトル社が契約を破棄した）と伝えた。船は積み込まれ、3月9日に出航した。貨物の価格は下落した。双方ともそれ以上の契約履行には踏み切らなかった。ノレルフ社は貨物を損失で販売し、その後、契約違反としてヴィトル社に損害賠償（95万ドル）を請求した。

仲裁人は、ヴィトルのテレックスは契約違反の予期に当たると判断したが、ノレルフが契約履行のための更なる措置を講じなかったことは、ヴィトルに対し契約解除を承諾したことを十分に示すものであった。ヴィトルの上訴は、高等裁判所でフィリップス判事によって棄却された。しかし、控訴院では上訴が認められ、契約上の義務を履行しなかっただけでは契約解除の承諾とはならないとの判断が下された。ノレルフは貴族院に上訴した。

判定

ステイン卿（クラシュファーンのマッケイ卿、グリフィス卿、ノーラン卿、ホフマン卿もこれに賛同）はノレルフの上訴を認めた。

状況によっては、善意の当事者が契約の履行義務を履行しなかっただけで、契約の履行義務の履行を拒絶するのに十分な場合もあり、その場合、口頭または書面による意思疎通は必ずしも必要ではない。問題は、善意の当事者の行為が、当該当事者が契約を履行義務を履行していないことを明白に示していたかどうかである。履行義務の不履行は明白な場合もある。[ 1 ]

ノレルフは防御的立場の被告であったため、控訴院が、ノレルフは、別の根拠に基づいて裁定が維持可能であると主張する前に、 1979年仲裁法第1項(7)に基づく証明書を求める必要があると述べたのは誤りであった。

ステイン卿は次のように読み上げた。[ 2 ]

閣下、本院における法律問題は、契約の予期的違反および被害者による違反の承諾を規律する原則について、改めて全般的な再検討を求めるものではありません。当面の目的のため、私は以下の命題を既成法として受け入れます。(1) 当事者が契約を否認した場合、被害者は、否認を承諾するか契約を承認するかを選択できます。Fercometal SARL v. Mediterranean Shipping Co. SA [1989] AC 788。(2) 否認の承諾行為には特別な形式は必要なく、通知は承諾の言葉で表現される必要はありません。当該通知または行為によって、否認する当事者に対し、被害者が契約が終了したものとみなしていることが明確かつ明白に伝われば十分です。 （３）買主側の弁護士は、損害を受けた当事者が契約を終了したものとみなす選択を、自らまたは代理人を通じて、履行拒否当事者に通知する必要はないと正しく認めている。履行拒否当事者が当該選択の事実に気付いただけで十分であり、例えば、権限のない仲介人やその他の媒介者による通知で十分となる場合がある：Wood Factory Pty. Ltd. v. Kiritos Pty. Ltd. (1985) 2 NSWLR 105, 146, McHugh JA; Majik Markets Pty. Ltd. v. S. & M. Motor Repairs Pty. Ltd. (No. 1) (1987) 10 NSWLR 49, 54, Young J.; Carter and Harland, Contract Law in Australia , 3rd ed. (1996), pp. 689-691, para. 1970.

仲裁人は、契約破棄に関する異端の一般理論を提唱していない。むしろ、売主が契約破棄を承諾し、その承諾が買主に通知されない限り、仲裁の選択は無効であると明確に述べている。仲裁人が、支配的な一般原則に従って正しく判断を下したことは明らかである。仲裁人の論理に対する批判は、「売主が契約履行のための更なる措置を講じなかったことは、買主にとって明らかなことであったが、それが承諾の通知として十分であった」という仲裁人の結論に集中している。この発言によって仲裁人は、売主が契約を終了したものとして扱っていることを買主が知っていたという認定を記録したに過ぎない。この解釈は、仲裁判断の該当段落全体を読めば裏付けられる。唯一の問題は、仲裁人の当該判断が法的に誤りであったかどうかである。

さて、最初の論点、すなわち、義務の不履行が法律上、承諾行為を構成するか否かについて直接検討することができます。この点に関して、私はフィリップス判事の判決に完全に納得のいくものでした。この点について一般化することはできません。すべては個々の契約関係と個々の事案の状況に依存します。しかし、フィリップス判事と同様に、私も、履行の不履行が、契約不履行の当事者にとって、契約不履行の当事者が、契約を終了したものとみなすという、被害者側の選択を意味する場合があると確信しています。例えば、ある日の業務終了時に、雇用者が請負人に対し、雇用者は契約を不履行とし、請負人は翌日には戻る必要がないと告げるケースを想定してみましょう。請負人は翌日も、あるいは全く戻ってきません。請負人が戻ってこなかったことは、他に理由がない場合、契約を終了したものとみなすという決定を意味する可能性があるように思われます。別の例としては、特定の月に指定船舶で出荷することを条件とする海外売買が挙げられます。売主は輸出許可を取得する義務がある。買主は船積み開始前に契約を破棄する。買主が知る限り、売主は輸出許可を申請せず、その結果取引は続行できない。このような状況下では、当事者の状況を踏まえれば、普通の商人であれば、売主が契約を終了したものとみなしていると結論付ける可能性は十分に考えられる。本件を例として考えると、船荷証券の提示が代金支払の前提条件であることを念頭に置くことが重要である。船積みと本船出航後の数日から数週間にわたり、売主が買主に船荷証券を提示しなかったとしても、売主が商人に対し契約を終了したものと明確に伝えていたと仲裁人が推論できないはずがない。したがって、私の見解では、ゴロデッツ事件におけるカー判事の判決から引用する。[1989] 2 Lloyd's Rep. 277、286 が一般かつ絶対的な規則を宣言することを意図していたとすれば、行き過ぎである。しかし、Kerr 判事が継続的な不履行について述べたことを思い出すだろう。継続的な不履行、すなわち契約不履行が契約解除前に始まりその後も続く場合、必然的に多義的になることは容易に受け入れられる。私の見解では、Kerr 判事の見解は過度に強調されている。Nourse 判事 [1996] QB 108、116-117 の、契約上の義務の不履行は必然的に常に多義的であるという見解には、敬意を表して反対する。ビジネスマンの実務の世界では、時には行為の不作為が積極的な宣言と同じくらい意味を帯びることがある。申込と承諾の類推は不完全であるが、一般原則として沈黙による申込の承諾はあり得ないのに対し、我が国の法律では例外的な場合に沈黙による申込の承諾を認めていることには意味がないわけではない。例えば、Rust v. Abbey Life Assurance Co. Ltd. [ 3 ] [1979] 2 Lloyd's Rep. 334 において、控訴院は、被保険予定者が提示された保険契約を 7 か月間拒否しなかったことは、それ自体で承諾の推論を正当化すると判断した。また、Treitel 著『契約法』第 9 版 (1995 年) 30-32 ページも参照。同様に、異なる分野である契約不履行の分野では、不履行は特別な状況によって色彩を帯びる場合があり、契約不履行を承諾する側の立場にある合理的な人物にのみ説明できる場合がある。

閣下、本件で提起された疑問に対し、フィリップス判事と同様の回答をさせていただきます。実のところ、仲裁人は、拒絶テレックスの文面、そしてとりわけ船荷証券の提出がなかったことなどから、選択とその通知を推論しました。これは仲裁人の専属管轄権に属する事実問題でした。

これらの理由から、私は売り手の控訴を認めたいと思います。

参照

注記

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