特別目的買収会社

特別目的買収会社（SPAC ; / s p æ k /）は、ブランクチェック会社またはブラインドプール株式公開とも呼ばれ、非公開企業を買収（または合併）することを目的として証券取引所に上場されているペーパーカンパニーです。これにより、新規株式公開（IPO）プロセスよりも規制当局への提出が少なく、投資家に対する保護措置も少ない手順で、非公開企業を公開することができます。 [ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]米国証券取引委員会（SEC）によると、SPACは、設定された期間内に将来の合併または買収の機会に資金をプールするために特別に設立されます。これらの機会は通常、資金調達時にまだ特定されていません。[ 4 ]

米国では、SPACはSEC（証券取引委員会）に登録され、上場企業とみなされます。合併や買収が行われる前に、一般の人々は証券取引所でその株式を購入することができます。そのため、SPACは「貧乏人のプライベート・エクイティ・ファンド」と呼ばれることもあります。[ 5 ] SPACの設立を目指す企業の大部分は、米国のナスダックまたはニューヨーク証券取引所で行っていますが、ユーロネクスト・アムステルダム、シンガポール証券取引所、香港証券取引所などの他の証券取引所でも、少量のSPAC取引が行われています。[ 6 ]

SPACの人気と数の増加にもかかわらず、学術的な分析によると、合併後のSPAC企業への投資家のリターンはほぼ一様にマイナスであるが、SPACと合併企業の投資家は合併直後に超過収益を得る可能性がある。[ 7 ] SPACの増殖は通常、2020年から2021年にかけての「万能バブル」のような経済バブルの時期に加速する。[ 8 ]

歴史

ブラインドプール方式の株式公開は1980年代に存在した。[ 9 ]ブラインドプール方式の株式公開の復活は1990年代初頭、投資銀行GKN証券とその創業者デビッド・ナスバウムによって始まった。ナスバウムは後に全米証券業協会から投資家への過剰請求で罰金を科せられたが、2003年にアーリーバードキャピタルを設立した。[ 9 ]

1980年代以降、連邦政府はSPACに対する規制を強化し、合併時に投資家が買収先の企業に満足しない場合、投資家は脱退して資金（および利息）の払い戻しを受けられるようにした。なぜなら、SPACは事実上、白紙小切手会社であり、NPRが述べたように「投資家を騙すことで悪名高かったため、取り締まりのための連邦法が制定された」からである。[ 1 ]

特徴

力学

SPACは通常、SECによって公募の有効が宣言されると、ナスダックとニューヨーク証券取引所（2008年現在）でユニットとして、または個別の普通株とワラントとして取引され、 SEC規則419に基づいて設立されたブランクチェック会社とは区別されます。[ 10 ]

市場慣例により、SPACのIPOで調達された資金の85%から100%は、後日合併や買収に使用するために信託されます。 [ 11 ]

さらに、買収対象は、買収時点におけるSPACの純資産の少なくとも80%に相当する公正市場価値を有していなければなりません。従来のSPACの構造では、取引を完了するには、SPACの一般株主の80%の賛成投票が必要でした。[ 12 ]

希釈

スタンフォード大学法学教授マイケル・クラウスナー氏によると、SPAC企業の業績が芳しくない理由の一つは、上場企業が投資家から提供された資金の50%しか受け取れず、残りはスポンサー（SPACを設立した組織で、通常は20%を受け取る）、銀行、弁護士への手数料、初期投資家への支払いに消えてしまうためだという。[ 13 ]

2024年に採択されたSECの新しい規則では、SPACの提出書類に希薄化の可能性を目立つように表示することが義務付けられていますが、以前はこの情報は複数の場所に散在しており、不明確でした。[ 13 ]

銀行業務

SPACデータベースを運営するSPAC Researchは、ブックランナーの取引量やその他の基準で任意の年または複数の年を並び替えることができる引受業者ランキング表を維持している。 [ 14 ] 2021年1月時点で、I-Bankers Securities Inc.は、2004年以降、132件のSPAC IPOにリードマネージャーまたは共同マネージャーとして参加したと発表した。[ 15 ] 2021年までの数年間、バルジブラケット銀行がより多くのSPAC IPOに参加するようになり、Cantor Fitzgerald & Co.また、ドイツ銀行証券は、2015年から2019年8月までの30件のSPAC IPOの表紙を飾りました。[ 16 ]シティグループ、クレディ・スイス、ゴールドマン・サックス、バンク・オブ・アメリカはいずれも重要なSPAC業務を構築しており、カンター・フィッツジェラルドは2019年に14件のSPACのブックランニングを担当し、 30億8000万ドルを超えるIPO資金を調達して、すべてのSPAC引受業者の中でトップとなりました。[ 14 ]

欧州のSPAC

2007年7月、Pan-European Hotel Acquisition Company NVがユーロネクスト・アムステルダムに上場した初のSPACとなり、約1億1500万ユーロを調達した。I-Bankers Securitiesが引受証券会社となり、CRT Capital Groupが主幹事となった。[ 17 ] [ 18 ]続いてNYSEユーロネクスト（アムステルダム）に上場したLiberty International Acquisition Companyが2008年1月に6億ユーロを調達した。Libertyは世界第3位のSPACであり、米国以外では最大のSPACである。ドイツ初のSPACはGermany1 Acquisition Ltd.で、ドイツ銀行とI-Bankers Securitiesが引受証券会社となり、ユーロネクスト・アムステルダムで4億3720万ドルを調達した。[ 19 ] [ 15 ] Loyens & Loeffがオランダで法律顧問を務めた。[ 17 ]

2021年3月、ヒル卿が財務大臣のために作成した報告書は、ロンドン企業上場規則をSPAC上場に有利にするための一連の変更を勧告した。[ 20 ]報告書の提案の中には、公募される株式の割合を25%から15%に引き下げることも含まれている。[ 21 ]

アジアのSPAC

2022年3月18日、Aquila Acquisition Corpは香港証券取引所（HKEX）に上場しました。IPOは投資家の反応が冷ややかで、IPO後2週間で株価は3%下落しました。しかし、香港におけるSPACのIPOへの需要は高く、HKEXは新たに11件のSPACのIPOの申請を受けたと報告しています。[ 22 ]

統計

2019年1月に発表された業界調査によると、2004年から2018年にかけて、米国では332件のSPAC IPOにより約491億4,000万ドルが調達されました。この期間、2018年は2007年以降最大のSPAC発行年となり、46件のSPAC IPOにより約107億4,000万ドルが調達されました。エネルギーセクターの買収を目指すSPACは、2017年に過去最高の39億ドルを調達した後、2018年には14億ドルを調達しました。2018年、SPACが最も多く上場した取引所はNASDAQで、34件のSPACが64億ドルを調達しました。GS Acquisition Holdings Corp.とChurchill Capital Corp.は、2018年にそれぞれ6億9,000万ドルのIPO資金を調達し、最大のSPACとなりました。[ 23 ] 2019年には、59のSPACのIPOが136億ドルを調達しました。[ 24 ] 2020年には、約250のSPACが830億ドル以上を調達しました。2021年の最初の月には、75のSPACがありました。[ 25 ]

2009年から2024年にかけて、SPACのIPOの状況は大きく変化しました。2009年には、SPACのIPO1件あたり3,600万ドルの調達額で、控えめなスタートを切りました。その後、活動は活発化し、2021年にはピークを迎え、613件のIPOが総額約1,620億ドルを調達しました。IPO1件あたりの平均調達額は2億6,500万ドルです。[ 26 ]

2022年にはSPAC市場は大幅に縮小し、SPACのIPO件数は2021年の613件からわずか86件に減少しました。これは、経済状況の厳しさと規制強化を反映しています。調達総額は2021年の1625億ドルから134億ドルに減少し、IPOの平均規模は2億6510万ドルから1億5610万ドルに減少しました。こうした困難にもかかわらず、103件の合併取引が成立しており、合併を成功させるのが依然として困難であることを示しています。[ 27 ]

2023年、SPAC市場は金利上昇と金融政策の厳格化により、IPO件数がわずか31件にとどまるという厳しい状況に直面しました。しかし、年末に向けて安定化の兆しが見られました。調達総額は38億ドル、IPO平均規模は1億2,410万ドル、合併は98件成立しました。12月までに初期取引パフォーマンスがわずかに改善したことから、市場は安定化の兆しを見せており、IPOの終値は予想値をわずかに上回り、2024年には明るい見通しが示されています。[ 28 ]

SPACのIPOは2009年以降、劇的な変動を経験しており、2021年にピークを迎え、SPACInsiderは記録的な1625億300万ドルが調達されたと報告している。

SPACを利用して上場したIPO企業数とSPACあたりの平均公的投資総額。2024年5月16日現在[ 26 ]

過去の実績

2020年3月のイベントで、SECのアリソン・リー暫定議長は、「投資収益はSPACバブルをめぐる誇大宣伝と一致していない」と述べた。[ 29 ]

ある調査によると、2022年12月1日時点で、2020年7月から2021年12月の間に合併を完了した米国上場SPACの平均株価は3.85ドルでした。これは、SPAC株主が株式を償還した場合に受け取ることができた標準的な1株あたり10ドルから60%以上の下落となります。この調査では、「この期間の合併後SPACの平均パフォーマンスは、従来のIPOの平均を26%下回った」ことも明らかになりました。 [ 30 ] 2012年12月から2021年6月までのより長期的な期間の米国SPACに焦点を当てた別の調査では、合併発表から1年後の平均株価は14.1%、2年後は18%下落しました。[ 31 ]

業界別DeSPAC株平均損失率（2009～2025年）[ 26 ]
カテゴリ 損失（％）
大麻
98
電気自動車
88
暗号
71
バイオテクノロジー
70
健康管理
69
消費者
67
交通機関
65
トムト
63
テクノロジー
62
再生可能エネルギー
59
持続可能性
55
ホスピタリティ＆エンターテイメント
54
不動産
49
空間
43
天然資源
41
ゲーム
41
製造業
31
工業製品
20
金融サービス
19

規制

米国では、SPACの株式公開の構造は証券取引委員会（SEC）によって規制されています。SPACの株式公開は通常、S-1登録届出書（外国の民間発行会社の場合はF-1）に基づいてSECに提出され、SECによってSICコード6770（ブランクチェック）に分類されます。SPACの構造、対象産業または地理的地域、経営陣の経歴、株式保有状況、潜在的な利益相反、リスク要因に関する完全な開示は、S-1登録届出書に記載される標準的な事項です。SECは、ブラインドプールトラストやブランクチェックコーポレーションが長年にわたり悪用されてきたように、これらのビークルが悪用されないよう、特別な規制が必要かどうかを判断するためにSPACを調査してきたと考えられています。多くの人は、SPACには株主を保護するためのコーポレートガバナンスメカニズムが整備されていると考えています。アメリカン証券取引所に上場するSPACは、株式公開時にサーベンス・オクスリー法に準拠している必要があり、これには取締役会の過半数が独立取締役であること、監査委員会と報酬委員会を設置することなどの必須要件が含まれます。

規制の動向

2022年、エリザベス・ウォーレンはウォール街のインサイダーが投資家に損害を与えるような方法でSPACを利用していることを示す報告書を発表し、その乱用を抑制するための規制を求めました。[ 32 ] [ 33 ]

2024年1月24日、SECは特別買収会社（SPAC）に関する新たな規則を発表し、既存の枠組みを大幅に変更することなく、規制の透明性と完全性を高めるための明確化を導入しました。重要な改訂点としては、1940年法に基づくSPACに関する現在の立場と引受人としての銀行の定義を維持する一方で、「ブランクチェック・カンパニー」の再定義とセーフハーバー条項の1つを削除することにより、将来予想に関する記述の基準を精緻化することが含まれます。[ 34 ]さらに、SECはDeSPAC取引においてより現実的な経営予測を奨励し、取締役会の議決権行使や報酬および証券発行による希薄化の影響に関する詳細な開示を義務付けました。[ 34 ]これらの進展は、既存の慣行を根本的に変更することなく、規制に対する慎重なアプローチを反映し、SPACエコシステムにおける透明性と完全性を高めることを目指しています。[ 34 ]ウォーレン氏は、SECの新規則を称賛しました。[ 35 ]

参照

参考文献

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  7. ^ Li, Yun (2021年2月10日). 「SPACの異例の初日上昇がバブル懸念を呼ぶ：「全て上昇した」CNBC . 2021年2月18日閲覧。
  8. ^ Naumovska, Ivana (2021年2月18日). 「SPACバブルは崩壊寸前」 .ハーバード・ビジネス・レビュー. 2021年2月22日閲覧。
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  10. ^ 「17 CFR § 230.419 - 白紙小切手会社による提供」 LII / Legal Information Institute 2021年2月23日閲覧。
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  14. ^ a b「Underwriter League」 . SPAC Research . 2021年1月18日閲覧。
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参考文献

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  • ポラード、トロイ (2016). 「裏口から忍び込む？逆さ合併とIPOの評価」 .定量財務会計レビュー. 47 (2): 305– 341. doi : 10.1007/s11156-015-0502-8 . S2CID  54029302 .
  • Sjostrom, WK Jr. (2007–2008). 「逆合併の真実」. Entrepreneurial Business Law Journal . 2 : 743– 751.
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