合弁事業

ジョイントベンチャー（JV）とは、2社以上の当事者によって設立される事業体であり、一般的には所有権の共有、収益とリスクの共有、ガバナンスの共有を特徴とします。企業がジョイントベンチャーを設立する主な理由は、主に以下の4つです。新規市場、特に新興市場への参入、資産と事業の統合によるスケールメリットの獲得、大規模投資やプロジェクトにおけるリスクの共有、あるいはスキルや能力へのアクセスです。^{[ 1 ]}

ほとんどのジョイントベンチャーは法人化されていますが、石油・ガス産業のように、法人形態を模倣した「非法人」ジョイントベンチャーも存在します。個人の場合、特定のプロジェクトを遂行するために2人以上の者が一時的なパートナーシップを形成する場合、そのようなパートナーシップは、当事者が共同出資者であるジョイントベンチャーと呼ばれることもあります。

ジョイントベンチャーは、事業形態をとることができます。また、特定のプロジェクトを推進する目的で設立されるプロジェクトまたは資産ジョイントベンチャー、業界関係者に限られたサービスを提供する「業界ユーティリティ」として設立されるもの、あるいは業界標準を定義する目的で設立されるものなど、形態をとることもあります。

用語

欧州法において、「ジョイントベンチャー」という用語は排他的な法的概念であり、会社法の規則によってより適切に定義されています。フランスでは、「ジョイントベンチャー」という用語は、「association d'entreprises」、「entreprise conjointe」、「coentreprise」、「entreprise commune」などと様々な形で翻訳されています。^{[ 2 ]}

プロセス

合弁事業は主に以下の方法で設立できます。

• 外国人投資家が地元企業の株式を購入する
• 既存の外国企業の株式を取得する地元企業
• 外国人と地元の起業家が共同で新しい企業を設立
• 上記すべてと公的資本および/または銀行負債

形成

英国、インド、そして多くのコモンロー諸国では、合弁事業（または個人グループによって設立された会社）は、関係当局に基本定款を提出しなければなりません。これは、その存在を公衆に知らせる法定文書であり、提出された事務所で閲覧することができます。^{[ 3 ]}これらの国では、基本定款は定款と共に会社の「憲法」を構成します。

定款は、会社の株主と取締役の関係を規定するものであり、最大70万ページにも及ぶ長大な文書となることがあります。定款は、株主から取締役に委譲された権限と、株主から委譲されなかった権限を規定し、取締役の決定を反映させるために普通決議、特別決議、臨時株主総会の開催を義務付けています。

JV の設立により、JV は次のような意味を持つ新しい組織になります。

• 新興国の中でも巨大企業である創業者とは公式に分離されている。
• 投資資本を除き、創業者とは別個の法的責任を負う。
• JVは自らの名義で契約を締結したり、権利（新会社を買収する権利など）を取得したりすることができる。
• 企業は、その目的を防御するため、または目的を遂行するために、裁判所に訴訟を起こす（あるいは訴えられる）ことができる。

株主間契約

合弁事業のメンバー間の合意は、覚書と呼ばれることもあります。これは、合弁事業の設立に必要なその他の活動と関連して作成されます。

株主間契約において JV のメンバーが対処する可能性のある問題には次のようなものがあります。

• 知的財産権の評価、例えば、一方のパートナーの知的財産権と、もう一方のパートナーの不動産の評価
• 取締役の数または「資金」による会社の支配
• 取締役の数と、取締役を任命する創立者の権利。これは、株主が支配権を持っているか、平等に共有しているかを示します。
• 経営上の決定 – 取締役会がJVを経営するか、創業者が経営するか
• 株式の譲渡可能性 – 創業者による会社の他の社員への譲渡権
• 配当政策– 利益が出た場合に宣言する利益の割合
• 解散 – 条件、会員への通知
• ノウハウと創業者契約の秘密保持、およびそれらの開示に対する罰則
• 優先購入権– 創業者による購入権と反対入札

株主間契約書は、設立当初は当事者間の極めてプライベートな事項であるため、盛り込むべき事項は数多くあります。通常、いかなる当局への提出も必要ありません。

提出が義務付けられているもう一つの基本文書は定款です。これは公開文書であり、株主に周知されています。定款には、各創業者が取締役会に任命できる取締役の人数、取締役会が合弁事業を統括するか創業者を統括するか、意思決定に必要な議決権の割合（取締役またはその代理人／代理人による投票）、会社の資金配分、許容される負債の額、配当として宣言できる利益の割合など、株主間の合意事項が繰り返し記載されています。また、会社が解散した場合、パートナーの1人が死亡した場合、または会社が売却された場合にどうなるかも重要です。

多くの場合、合弁会社は50:50のパートナーシップとして設立され、各当事者は同数の取締役を持ちますが、会社の経営権、または会長と副会長の任命権を交代で持ちます。場合によっては、当事者が別の信頼できる人物に代理投票権を与え、取締役会で代理投票をさせることもあります。 ^{[ 4 ]}

解散

JVは永続的な組織ではありません。以下の場合には解散することがあります。

• 当初の事業の目的は達成された
• 当初の事業の目的は達成されなかった
• どちらか一方または両方の当事者が新たな目標を立てる
• 当事者の一方または両方が合弁事業の目的に同意しなくなった
• 合弁事業の合意期間が終了した
• 法的または財務上の問題
• 市場環境の変化により、合弁事業はもはや適切でも関連性もなくなった。
• 一方が他方を買収する

リスク

合弁事業は、ビジネスパートナーシップの中でもリスクの高い形態です。ビジネスおよび経営に関する文献では、合弁事業における様々な対立要因や機会主義、特に親会社の支配構造、^{[ 5 ]}所有権の変更、そして不安定な環境の影響に注目しています。^{[ 6 ]}

政府への供給

米国の連邦調達規則（FAR）などの政府調達規則では、サプライヤーとして合弁事業にアプローチする方法を規定したり、合弁事業やその他の形態の請負業者提携が政府への供給において「望ましい」契約形態であることを確認したりする場合がある。FARは次のように規定している。

政府は、契約者チーム協定（合弁事業を含む）の完全性と有効性を認める。ただし、当該協定が入札において特定され、企業間の関係が完全に開示されている場合、または入札提出後に締結された協定については、協定の発効前に開示されている場合に限る。政府は通常、契約者チーム協定の解消を要求または奨励することはない。^{[ 7 ]}

欧州連合における公共調達に適用される規則では、公共機関は、共同パートナーシップを通じて物品やサービスを提供しようとする供給者に対し、契約の履行について共同責任を負うことを要求することができる。^{[ 8 ]}

全世界

中国

2003年の国連貿易開発会議（UNTCD）の報告書によると、中国は535億米ドルの直接投資を受け入れ、初めて米国を上回り、世界最大の直接投資受け入れ国となった。また、中国は約50万社の外資系企業の設立を承認した。米国は2004年までに4万5000件のプロジェクトを実施し、480億米ドルを超える投資を実行した。^{[ 9 ]}

中国は外国投資家に対して制限的な姿勢をとっていたため、近年まで外国投資の取り扱いに関するガイドラインは存在しなかった。 1976年の毛沢東の死後、対外貿易に関するイニシアチブが実施され始め、1979年には外国直接投資に適用される法律が明確化され、2001年には初めて中外合弁事業が成立した。^{[ 10 ]}それ以来、合弁事業に関する法律体系は整備されてきた。

外国のパートナーと提携している企業は、中国で製造・販売業務を行い、独自の販売ネットワークを通じて販売することができます。中国は合弁事業や最新技術の導入を奨励することで外国技術の輸入を望んでいるため、中国系外資企業は中国企業には認められていない輸出権を有しています。

中国法では、外国企業はいくつかの基本的なカテゴリーに分類されています。ここではそのうち5つについて説明または言及します。そのうち3つは産業およびサービス関連、2つは外国投資の手段です。これらの5つの中国外国企業カテゴリーは、中外合弁企業（EJV）、中外合作合弁企業（CJV）、外資独資企業（WFOE）（ただし、これらは実際には合弁企業ではなく、比較のためにのみ言及しています）、株式合弁企業（FICLBS）、および外国投資家を通じた投資会社（ICFI）です。各カテゴリーについて以下で説明します。

合弁事業

EJVは、中国側のパートナーと外国投資家の間で設立されます。中国語（公用語）と英語（同等の効力を持つ）の両方で設立され、有限責任となります。中国がWTOに加盟し、WFOEが存在するようになる以前は、中国の合弁事業ではEJVが主流でした。EJVでは、パートナーは、合弁事業の登録資本へのそれぞれの出資比率に応じて、利益、損失、およびリスクを均等に分配します。

JV契約と定款は、EJVにおける最も基本的な法的文書です。定款はJV契約の多くの条項を反映しており、内容に矛盾が生じた場合はJV契約が優先されます。これらの文書は、フィージビリティ・レポートと同時に作成されます。また、ノウハウ、商標、設備供給契約などに関する補足文書（米国では「オフセット」と呼ばれます）も存在します。

投資には最低限の自己資本水準が規定されており^{[ 11 ]、} 外国の自己資本と負債の水準は以下のとおりである^{[ 12 ]。}

• 300万ドル未満：投資額の70％を自己資本で占める必要がある
• 300万米ドルから1,000万米ドルの間：最低自己資本は210万米ドルで、投資額の少なくとも50％が必要です。
• 1,000万米ドルから3,000万米ドルの間：最低自己資本は500万米ドルで、投資額の少なくとも40％が必要です。
• 3,000 万米ドル超の場合: 最低自己資本は 1,200 万米ドルで、投資額の少なくとも 1/3 である必要があります。

プロジェクトへの外国投資総額は少なくとも25%である必要があります。中国側パートナーには最低投資額が設定されていません。投資の時期は契約書に記載する必要があり、指定された時期に投資が行われない場合は罰金が科せられます。

協同組合による合弁事業

合弁事業（CJV）は、中国と海外のパートナー間の合弁事業に関する法律に基づき認められています。合弁企業は契約に基づく運営企業とも呼ばれます。

CJVは有限責任型と無限責任型の構造をとることができます。有限責任型はEJVに似ており、外国投資家が資金と技術の大部分を提供し、中国側が土地、建物、設備などを提供します。ただし、外国パートナーには最低限の制限がないため、少数株主となることが可能です。

CJVのもう一つの形態はパートナーシップに類似しており、当事者は企業の負債に対して共同で無限責任を負うものの、別個の法人格は設立されません。どちらの場合も、設立された企業の地位は中国の法人格を持ち、例えば中国の国営請負業者のように労働者を直接雇用することができます。最低資本金は、投資額に応じて登録されます。

EJV とのその他の違いは次のとおりです。

• 協同組合のJVは法人である必要はありません。
• CJVのパートナーは、必ずしも出資比率に比例するものではなく、合意に基づいて利益を分配することができます。この割合は、企業の支配権とリスクも同様の割合で決定します。
• 制限区域内で CJV を運用できる可能性があります。
• CJVでは、経営管理と財務管理のレベルを交渉によって決定できるほか、機器リースやサービス契約に関連する償還請求方法も認められます。EJVでは、経営管理は取締役会の議席割り当てを通じて行われます。^{[ 13 ]}
• 合弁期間中、外国側参加者は契約で認められている限り、投資額を回収することができます。合弁終了時には、すべての固定資産は中国側参加者の所有物となります。
• 外国のパートナーは、株式の持ち分に応じて管理権を割り当てる必要がないため、CJV の定款に経営権、議決権、および人員配置権を交渉することで、より高いレベルの管理権を獲得できる場合が多くあります。

このタイプの投資の主な特徴は、利便性と柔軟性です。そのため、EJVよりも協力的なパートナーを見つけやすく、合意に達しやすいです。

法改正により、中国企業との合併が迅速に開始できるようになりました。外国投資家は中国に新たな法人を設立する必要はありません。その代わりに、投資家は契約上の取り決めに基づき、中国側のパートナーの営業許可証を使用します。ただし、CJVでは、土地は中国側のパートナーの所有となります。

各パートナーが所有する CJV の割合も、JV の存続期間中に変化する可能性があり、より高い株式を保有することで、外国投資家に、JV の運営において将来的に大きな役割を果たし、長期的な管理権を維持したいという中国側パートナーの希望と同時に、より速い収益率を得るという選択肢が与えられることになります。

EJV、CJV、またはWFOEの当事者は、フィージビリティスタディ（実現可能性調査）を作成します。これは拘束力のない文書であり、当事者はプロジェクトを進めないという選択を自由に行うことができます。当事者が必要な法的文書の正式化に進む前に、フィージビリティスタディはプロジェクトの基本的な技術面および商業面を網羅する必要があります。

外資系企業（WFOE）

WFOEは、外国投資によって完全に支配されている企業です。2001年頃の中国の世界貿易機関（WTO）加盟は、外国投資に大きな影響を与えました。WFOEは合弁企業ではないため、ここでは比較のためにのみ検討します。

WFOEは中国の法人であり、中国のすべての法律を遵守する必要があります。そのため、土地使用権の取得、建物の賃借、公共サービスの受領に関して、関係政府機関と契約を締結することが認められています。この点において、WFOEはEJVよりもCJVに近いと言えます。

中国は、WFOE に対し、最新の技術を使用し、生産量の少なくとも 50% を輸出し、投資のすべてを外国投資家が全額提供し、企業が外国投資家の完全な管理下に置かれることを求めています。

WFOEは、EJVと同様に、通常は有限責任企業^{[ 14 ]}ですが、取締役、管理者、顧問、サプライヤーの責任は、製造物責任、労働者の安全、環境保護を管理する省庁の規則によって異なります。

WFOE が他の企業に対して享受している利点は、そのノウハウの保護が強化されていることだ。しかし、主な欠点は、関心を持ち影響力のある中国側の企業が存在しないことである。

2004年第3四半期時点で、WFOEはEJVとCJVを以下のように置き換えた。^{[ 13 ]}

業界における合弁企業の分布分析 – 中国

タイプJV	2000	2001	2002	2003	2004年（第3四半期）
WFOE	46.9	50.3	60.2	62.4	66.8
EJV、%	35.8	34.7	20.4	29.6	26.9
CJV、%	15.9	12.9	9.6	7.2	5.2
その他JV*	1.4	2.1	1.8	1.8	1.1
CJVs（番号）**	1735	1589	1595	1547	996

(*)=EJV/CJVによる金融ベンチャー (**)=承認されたJV

株式により制限される外国投資会社（FICLBS）

これらの企業は、中外投資法に基づいて設立されます。資本金は、企業に提供された財産の価値と引き換えに、株式の価値で構成されます。株主の負債（負債を含む）は、各パートナーが購入した株式数に等しくなります。

会社の登録資本金は払込資本金の一部です。会社の登録資本金の最低額は3,000万人民元です。これらの会社は、中国で唯一の2つの証券取引所（上海証券取引所と深セン証券取引所）に上場できます。これらの証券取引所では、「A株」と「B株」の2種類の株式が取引可能です。

タイプAは中国国民のみが利用でき、人民元建てでのみ取引できます。タイプBは人民元建てですが、外貨建てで取引され、外国為替取引特権を持つ中国国民が外国為替市場で取引できます。さらに、法人化が承認された国有企業は、香港証券取引所およびニューヨーク証券取引所でH株を取引できます。

外国投資家による投資会社（ICFI）

中国において、ICFIは、外資単独、または直接投資を行う中国側のパートナーとの共同出資によって設立されます。ICFIは有限責任会社として設立されなければなりません。

中国での事業申請前1年間における見込み投資家の資産総額は、中国国内において4億米ドル以上である必要があります。払込資本金は1,000万米ドル以上である必要があります。さらに、投資家が投資を予定するプロジェクトについて、3件以上のプロジェクト提案が既に承認されている必要があります。外国のICFI（国際金融機関）が引受・保有する株式は25%である必要があります。投資会社はEJVとして設立することができます。

2019年3月15日、中国の全国人民代表大会は統一外国投資法^{[ 15 ]}を採択し、2020年1月1日に施行された。

中国における著名な合弁企業一覧

• AMD-中国語
• ファーウェイ-シマンテック
• SAIC (上汽) および SAIC-GM (上汽通用) としても知られる上海汽車工業公司(上海汽车集团股份有限公司) は、上海に本社を置く中国国有の自動車製造会社で、米国所有のゼネラル モーターズとの合弁事業で運営されています。上海汽車合弁会社が製造した製品は、宝駿、ビュイック、シボレー、イヴェコ、シュコダ、フォルクスワーゲンなどのブランドで販売されています。
  • ゼネラルモーターズ（SAICモーターズ、旧称上海ゼネラルモーターズ）は、中国国内の4つの工場で多数の自動車を生産しており、特にビュイックブランドを中心に、シボレーとキャデラックの一部モデルも生産しています。2018年11月、同社は中国市場向けに、ホイールベースを延長したマリブXL、新型シボレーSUVコンセプト、新型モンザなど、シボレーの新型モデルを発表しました。
  • フォルクスワーゲン グループ チャイナ— 中国で製造される多数の VW および Audi 車は、 FAW-VolkswagenとSAIC Volkswagenという 2 つの合弁パートナーシップの下で生産されています。
• 北京ベンツ汽車有限公司は、北京汽車集団とダイムラーAGの合弁会社です。2018年11月22日現在、この提携により中国で200万台のメルセデス・ベンツ車が生産されています。
• 東風汽車公司（とうふうぎょうこうじょう、略称：東風）は、中国の国営自動車メーカーで、本社は武漢にあります。2017年の生産台数は410万台を超え、生産台数で中国第2位の自動車メーカーでした。自社ブランドは、東風、ヴェヌーシア、東風風神です。合弁企業には、カミンズ、デーナ、ホンダ、日産、インフィニティ、 PSAプジョー・シトロエン、ルノー、起亜、裕隆汽車などがあります。
• FAWグループコーポレーション（第一汽车集团、略称：一汽）は、長春に本社を置く中国の国有自動車製造会社です。2017年には330万台の車両を生産し、生産高で第3位にランクされました。FAWは、自社ブランドのほか、 Besturn / Bēnténg、Dario、 Haima、 Hongqi、 Jiaxing、 Jie Fang、 Jilin、Oley、 Jie Fang、Yuan Zheng、 Tianjin Xialiなど、少なくとも10の異なるブランドの製品を販売しています。FAWの合弁会社は、 Audi、 General Motors、 Mazda、 Toyota、 Volkswagenの製品を販売しています。
• GAC（広州汽車集団）は、広州に本社を置く中国の国営自動車メーカーです。2017年には200万台以上の車両を生産し、世界第6位の自動車メーカーとなりました。GACは「伝祺（トランプチ）」ブランドの乗用車を販売しています。中国では、フィアット、ホンダ、いすゞ、三菱、トヨタとの合弁事業でよく知られています。
• 長安汽車集団（重庆长安汽车股份有限公司、略称：长安）は、重慶市に本社を置く自動車メーカーで、国有企業です。2017年には生産台数280万台を記録し、生産量で第4位となりました。長安は、長安ブランドの乗用車と長安ブランドの商用車の設計、開発、製造、販売を行っています。外資系合弁企業には、スズキ、フォード、マツダ、 PSAプジョー・シトロエンなどがあります。
• 奇瑞汽車は、安徽省に本拠を置く中国国営自動車メーカーです。2017年には世界第10位の自動車メーカーでした。奇瑞汽車はジャガー・ランドローバーと合弁会社を設立し、中国でジャガーとランドローバーの車を生産しています。
• ブリリアンス・オートは、瀋陽に本社を置く中国の国営自動車メーカーです。2017年には世界第9位の自動車メーカーとなりました。BMWとの合弁事業に加え、自社ブランド「ブリリアンス」で乗用車を販売しており、2019年には中国で52万台の自動車を生産する予定です。
• 本田技研工業は広州汽車集団（GACグループ）と合弁事業を行っている。
• 吉利ボルボ（Geely）は、中国最大の民間自動車メーカーであり、全体では第7位の規模を誇ります。主力ブランドである吉利汽車は、2017年に中国の自動車ブランドとしてトップに躍り出ました。現在、世界で最も急速に成長している自動車グループの一つである吉利は、スウェーデンの高級車ブランドであるボルボを所有していることで知られています。中国では、乗用車ブランドとして吉利汽車、ボルボ・カーズ、Lynk & Coを展開しています。ボルボ・カーズは2010年以降、中国企業の吉利が所有しており、XC60の大半は中国で輸出用に製造されています。

インド

合弁会社は企業投資の好ましい形態ですが、合弁事業に関する別個の法律はありません。インドで設立された会社は、インド国内の会社と同等に扱われます。

• インドにおいて、二者（個人または法人）が会社を設立します。一方の事業は新会社に譲渡され、その対価として会社は株式を発行し、一方の事業は株式を引き受けます。もう一方の事業は現金で株式を引き受けます。
• 2 つの当事者が合意された割合で JV 会社の株式を現金で購入し、新しいビジネスを開始します。
• 既存のインド企業の発起人株主と第三者（個人または法人で、一方が非居住者、または両方が居住者）が協力してその企業の事業を共同で遂行し、その株式が現金での支払いを通じて当該第三者に引き渡される。

民間企業（資本金の下限は約2,500ドルで、上限はない）は、インドにおいて、公開会社（有限責任会社か否かを問わず）やパートナーシップと共同で合弁事業に投資することが認められている^{[ 16 ]}。個人事業主も認められている。ただし、個人事業主は非居住インド人のみを対象としている。

資本市場操作を通じて、外国企業はインド準備銀行の事前許可なしに2つの取引所で取引できるが、インド企業の払込資本金の10％を超える株式を保有することはできない。一方、企業に対する外国機関投資（FII）の総額は24％に制限されている。

合弁事業は、インド国内に設立されているか否かに関わらず、完全子会社（WOS）、プロジェクトオフィス、支店として設立されることもあります。支店は、市場をテストし、その雰囲気を掴むために設立される場合もあると理解されています。合併・買収（M&A）における居住者から非居住者への株式譲渡は、通常、自動承認ルートで認められます。ただし、M&Aが政府の事前許可を必要とする分野および活動（本政策の付録1）である場合は、許可を得た後にのみ譲渡を進めることができます。^{[ 17 ]}

中古設備・機械の輸入に加え、商社との合弁事業も認められます。

合弁事業においては、外国パートナーが技術協力を提供し、価格には外貨建て要素が含まれる一方、インドパートナーは工場または建設用地、現地で製造された機械および製品部品を提供することが想定されます。多くの合弁事業は、有限責任の利点から、公開有限会社（LLC）として設立されます。^{[ 18 ]}

ウクライナ

ウクライナでは、合弁事業の設立を具体的に規定する法律がないため、ほとんどの合弁事業は有限責任会社の形態で運営されている^{[ 19 ]}。外国投資家の権利保護は、ウクライナの「外国投資に関する法律」によって保証されている。合弁事業は、いわゆる協力協定の下では、別個の法人を設立することなく設立することができる^{[ 20 ]} 。ウクライナ民法典では、協力協定は2者以上の当事者によって設立することができ、当事者の権利と義務は協定によって規定される。協力協定はウクライナで広く普及しており、主に石油・ガス生産の分野で行われている。

世論

ウォーター・ストリート・パートナーズのジェラルド・ベイナム氏によると、合弁事業については多くの否定的な報道がなされているものの、客観的なデータによると、合弁事業は実際には完全所有・支配の関連会社よりも業績が優れている可能性があるという。同氏は次のように述べている。「2万社以上の企業から収集した米国商務省（DOC）のデータを最近分析したところ、異なる見解が浮かび上がった。DOCのデータによると、米国企業の海外合弁事業は平均5.5%の資産利益率（ROA）を達成したのに対し、これらの企業の完全所有・支配の関連会社（その大部分は完全所有）はわずかに低い5.2%のROAを達成した。米国における外国企業の投資についても同様の結果が見られるが、その差はより顕著である。米国に拠点を置く合弁事業は平均2.2%のROAを達成したのに対し、米国における完全所有・支配の関連会社はわずか0.7%のROAしか達成していない。」^{[ 21 ]}

参照

• 共通の目的、別名「共同事業」（刑法）
• 部門（事業）
• 国際合弁事業
• ジョイントベンチャーブローカー
• パートナーシップ
• 子会社
• コンソーシアム

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