マインハルト対サルモン
北緯40度45分14秒 西経73度58分53秒 / 北緯40.753836度、西経73.981279度 / 40.753836; -73.981279
| マインハルト対サルモン | |
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| 裁判所 | ニューヨーク控訴裁判所 |
| 完全なケース名 | モートン・H・マインハルト対ウォルター・J・サーモンほか |
| 主張した | 1928年12月4日 |
| 決めた | 1928年12月31日 |
| 引用 | 249 ニューヨーク 458 ; 164 NE 545; 1928年ニューヨークレクシス830。 62 ALR 1 |
| 症例歴 | |
| 過去の履歴 | 原告勝訴判決、ニューヨーク郡最高裁判所、修正後確定、229 NYS 345 ( NY App. Div. 1928) |
| ホールディング | |
| 合弁事業におけるマネージング・パートナーには、投資パートナーに対し、パートナーとしての地位から生じる機会（たとえその機会がパートナーシップの予定終了後に権利確定するとしても）を獲得するために競争することを通知し、許可する受託者責任があった。ニューヨーク州最高裁判所控訴裁判所は、修正された判決を支持した。 | |
| 裁判所の会員 | |
| 裁判長 | ベンジャミン・カルドゾ |
| 陪席裁判官 | カスバート・パウンド、ウィリアム・S・アンドリュース、フレデリック・クレイン、アーヴィング・レーマン、ヘンリー・ケロッグ、ジョン・F・オブライエン |
| 判例意見 | |
| 過半数 | カルドーゾ、パウンド、クレーン、リーマンが参加 |
| 異議 | アンドリュース、ケロッグ、オブライエンが加わった |
マインハルト対サルモン事件（164 NE 545 (NY 1928)）は、広く引用されている判例であり、ニューヨーク州控訴裁判所は、パートナーシップの過程でビジネスチャンスが生じた場合、事業パートナーは互いに受託者義務を負うと判決を下した。裁判所は、ジョイントベンチャーのパートナーが、パートナーシップについて知らない第三者から有利な機会が提供されたことを共同パートナーに伝えなかった場合、伝達の受託者義務に違反したと判定した。さらに、パートナーがパートナーとしての地位から生じる利益を共同パートナーに競争の機会を与えずに独占した場合、忠実義務に違反したと判定した。この判決は、法人機会の理論に関連している。
事実
マインハルトは、元ビジネスパートナーのサルモンが、利益を分配せずに自分の名前でリースを更新する機会を利用したことで受託者義務に違反したと主張した。1902年、サルモンはニューヨーク市5番街と42丁目の交差点にあった、エルブリッジ・トーマス・ゲリー所有のホテル ブリストルの20年リースを購入した。[ 1 ]サルモンはホテルを店舗とオフィスに改装したいと考えていた。資金を調達するために、彼はマインハルトとジョイントベンチャーを立ち上げた。彼らは関係条件を文書化した。マインハルトが投資資本を提供し、サルモンが事業を管理することとなった。最初の5年間は、マインハルトは利益の40%を受け取り、その後は20年目まで毎年50%を受け取ることとなった。ベンチャーの期間中、マインハルトはリースを譲渡する唯一の権限を与えられた。このベンチャーはリースの終了時に終了するように作成された。
20年後、リースが期限切れとなり、ジョイントベンチャーも終了に近づいたため、リースの復帰所有者であるゲリーがサルモンに連絡を取り、物件の大幅な再開発の交渉を依頼した。ゲリーはパートナーシップについて知らなかった。新しいリース契約の条件では、7年後に既存の建物を破壊し、その後再建することになっていた。サルモンは、マインハルトに告げずに個人としてリース契約を解約した。これを知ったマインハルトは訴訟を起こした。マインハルトは、新しい機会はジョイントベンチャーに属すると主張し、リースを 建設的信託に移管する訴訟を起こした。サルモンは、両当事者が最初のリースの期限切れ時にジョイントベンチャーが終了すると予想していたため、新しいリースの権益はジョイントベンチャーに属することはできないと主張した。
審判官は、この機会は合弁事業に属すると認め、マインハルトに25%の権益を与えると決定した（マインハルトが保有する不動産の半分の権益に基づく）。控訴裁判所は、これを50%に引き上げた。サルモンはこの決定に対して控訴した。
判定
裁判所は原告の支払額を49%に減額したものの、判決を支持した。裁判所は、マネージング・パートナーであるサルモンは、投資パートナーであるマインハルトに対して受託者責任を負っており、これにはマインハルトに新たなリース機会を通知する義務も含まれると判断した。ジョイントベンチャー事業者は互いに最高の忠実義務を負っており、マネージング・パートナーであるサルモンは、マインハルトがパートナーシップの運営を彼に委ねる責任を負っている。ベンジャミン・カルドゾ首席判事は次のように述べた。
受託者は市場の道徳よりも厳格な規範を負う。誠実さだけでなく、最も繊細な名誉へのこだわりこそが行動基準となる…受託者の行動水準は、群衆が踏みにじる水準よりも高い水準に保たれている。
裁判所はさらに、サルモン氏が合弁事業の代理人であったと判断した。裁判所は、サルモン氏が新たな事業機会に恵まれたのは、代理業務、すなわち合弁事業の経営管理業務の過程において、サルモン氏が当該取引において受託者として行動する義務を負っていたためであると判断した。具体的には、受託者責任に基づく意思疎通義務により、サルモン氏は代理業務中に得た利益を合弁事業に通知する義務があったと判断した。また、忠実義務に基づき、サルモン氏は利益を合弁事業と分配する義務があったと判断した。あるいは、サルモン氏はマインハルト氏に当該機会を通知し、リース契約を巡る競争の機会を与える義務があったと判断した。
この判決は、パートナーシップの義務を契約上の義務をはるかに超える範囲にまで拡大した。商人同士の契約上の義務は、通常、信認義務を超えることはない。しかし、裁判所は、ジョイントベンチャーは各メンバーがより高い基準に拘束される信託関係を生み出すと判断した。このような関係においては、忠誠心は分割されず利他的でなければならないと裁判所は判定し、詐欺や故意の悪意に満たない行為によっても信託義務違反は発生する可能性があるとした。裁判所は、サルモンがパートナーシップの利益を悪意を持って私的に流用したわけではないと指摘した。また、契約上、サルモンは単にリース契約を締結する唯一の権限を行使していただけであり、それ以上の義務を負わないと考えていた可能性があると指摘した。それでもなお、裁判所はマインハルトに有利な判決を下した。
アンドリュースの反対意見
アンドリュース判事が執筆した3人の判事による反対意見は、パートナーシップから生じる義務は20年の期間の終了時に終了すると主張しました。パートナーシップは20年間の任期で建物を管理するために設立されたため、その任期満了後に発生するイベントを含む取引はパートナーシップには関係ないと判断したのです。
意義
この事件はパートナーシップ法の画期的な事件とみなされており、それ以来このテーマに関するほぼすべてのアメリカの判例集で再現されるか、少なくとも議論されるようになった。
余波
当初、サルモンはこの決定に不満を抱いていた。しかし、決定から間もなく大恐慌が始まると、サルモンは自身の敗北を思いがけない勝利と捉えるようになった。マインハルトは共同事業の半分の所有者となったため、利益の半分を受け取る権利だけでなく、損失の半分も負担することになった。大恐慌の期間の大部分において、この事業は赤字に陥っていた。このように、サルモンの財政はマインハルトの資金援助によって支えられていた。[ 2 ]
参照
- 米国の信託法
- 米国の企業法
- ビーティ対グッゲンハイム探検会社（1919）225 NY 380
- 忠実義務
- 英国の信託法
注記
- ^ミラー、ジェフリー・P・マインハード対サーモン、ニューヨーク大学法と経済学ワーキングペーパー、2007年、論文105、4ページ。
- ^ラムザイヤー、J.マーク編（2009年）『企業法の物語』ニューヨーク、ニューヨーク：トムソン・ロイター／ファウンデーション・プレス、ISBN 978-1-59941-421-8. OCLC 318526158 .
外部リンク
ウィキソースにおけるマインハルト対サルモン事件関連作品- Meinhard v. Salmon、249 NY 458、164 NE 545（NY 1928）のテキストは、 CourtListener New York Courtsから入手できます。
