優先株

優先株（preferred share、preferred share、または単にpreferredsとも呼ばれる）は、普通株にはない特徴（株式と債券の両方の特性を含む）を任意に組み合わせることができる株式資本の構成要素であり、一般的にハイブリッド証券と見なされます。優先株は普通株よりも上位（つまり、順位が高い）ですが、債権（または会社の資産の一部に対する権利。ただし、そのような資産は​​返還株式債券に支払われるものとします）の点では債券よりも劣後します^{[ 1 ]}。また、配当の支払いや清算時には普通株（普通株）よりも優先されることがあります。優先株の条件は、発行会社の定款または会社定款に記載されています。

債券と同様に、優先株も主要な信用格付け機関によって格付けされています。優先株の格付けは、一般的に債券よりも低くなります。これは、優先株の配当には債券の利払いと同等の保証が付帯されていないこと、また優先株保有者の債権がすべての債権者よりも劣後しているためです。

優先株は優先株に似た特徴を持っていますが、この用語は通常、不動産への投資に使用されます^{[ 2 ] [ 3 ]}または普通株が公開されていないその他の民間投資に使用されるため、民間エクイティには公的信用格付けがありません。^{[ 4 ]}

特徴

優先株に通常付随する特徴としては以下が挙げられる: ^{[ 5 ]}

• 配当における優先権
• 清算時の資産の優先権
• 普通株への転換
• 企業の選択によるコール可能性（満期前に償還される可能性）（おそらくスペンス条項の対象となる）
• 投票権なし
• より高い配当利回り

配当における優先権

一般的に、優先株式は配当金の支払いにおいて優先権を有します。この優先権は配当金の支払いを保証するものではありませんが、会社は優先株式の定められた配当金を普通株式の配当金よりも前、または同時に支払わなければなりません。^{[ 5 ]}

優先株は累積型と非累積型があります。累積型優先株の場合、企業が配当金を支払わなかった場合（または定められた利率を下回った場合）、普通株の配当金を再び支払うためには、後日その金額を補填しなければなりません。配当金は、配当期間（四半期、半年、または年1回）が経過するごとに累積されます。配当金が期日までに支払われない場合、それは「失効」します。累積型優先株の失効した配当金はすべて未払い配当金となります。この特徴を持たない株式は、非累積型または普通型優先株と呼ばれます^{[ 6 ]}。失効した配当金は、宣言されなければ失われます^{[ 7 ] 。}

その他の機能または権利

• 優先株には、固定の清算価値（または額面価格）が設定されている場合もあります。これは、株式が最初に発行された際に会社に拠出された資本の額を表します。^{[ 8 ]}
• 優先株式は、別途の交渉がない限り、株式会社の清算金に対する額面金額（または清算価額）と同額の請求権を有します。この請求権は、残余請求権のみを有する普通株式よりも優先されます。
• ほぼすべての優先株は、交渉によって固定された配当額が設定されています。配当額は通常、額面金額に対する割合、または固定額（例：Pacific Gas & Electric 6% Series A Preferred）で定められます。優先株の配当は変動配当として交渉されることもあり、その場合はベンチマーク金利指数（LIBORなど）に応じて変動する場合があります。
• 一部の優先株式には、特別な事象（新株発行や企業買収の承認など）の承認や取締役選任のための特別な議決権が付与されていますが、ほとんどの優先株式には議決権は付与されていません。一部の優先株式には、優先配当金が相当期間滞納した場合に議決権が付与されるものがあります。これは、設立時に優先株式に付与される権利によって変動します。

上記のリスト（慣習的な権利がいくつか含まれています）は網羅的なものではありません。優先株は（他の法的取決めと同様に）考えられるほぼあらゆる権利を規定することができます。米国の優先株には通常、コール条項^{[ 9 ]}が付されており、発行会社は（通常は限定的な）裁量で株式を買い戻すことができます。

種類

優先株式市場には、普通株に加え、多様な種類があります。優先株式には以下の種類があります。

• 優先株— 多くの企業は、複数の優先株を同時に発行しており、通常、そのうちの1つが最優先株として指定されます。企業がいずれかの優先株の配当スケジュールを満たすだけの資金しか持っていない場合、その優先株の配当を支払います。そのため、優先株は他の優先株よりも信用リスクが低くなります（ただし、通常は利回りが低くなります）。
• 優先株 — 優先株は、企業の優先株よりも優先順位が高く（優先順位に基づいて）、その企業の優先株に次ぐ位置にあります。これらの株は、その企業の他のすべての優先株（以前の優先株を除く）よりも優先されます。企業が複数の優先株を発行する場合、株は優先順位に基づいて順位付けされます。1つの株が第一優先株、次に優先順位が高い株が第二優先株、というように続きます。
• 転換優先株— 保有者が会社の所定数の普通株と交換できる優先株です。この交換は、普通株の市場価格に関わらず、投資家が選択した時点でいつでも行うことができます。一方的な取引であり、普通株を優先株に戻すことはできません。
• 累積優先株式- 配当金が支払われない場合、将来の支払いのために累積されます。
• 非累積型優先株式- このタイプの優先株式の配当は、支払われない場合には累積されません。TRuPSや銀行の優先株式で非常に一般的です。これは、 BISの規則では、優先株式がTier 1資本に含まれるためには非累積型でなければならないためです。^{[ 10 ]}
• 交換可能優先株式- このタイプの優先株式には、他の証券と交換できるオプションが組み込まれています。
• 参加型優先株— これらの優先株は、企業が所定の財務目標を達成した場合に、保有者に追加配当を受け取る機会を提供します。これらの株を購入した投資家は、企業の業績に関わらず、通常の配当を受け取ります（企業が年間配当金の支払いを行えるだけの業績をあげていることを前提としています）。企業が所定の売上高、利益、または収益性目標を達成した場合、投資家は追加の配当を受け取ります。
• 永久優先株式- このタイプの優先株式には、投資資本が株主に返還される固定日がありません (ただし、企業が保有する償還特権があります)。ほとんどの優先株式は償還日なしで発行されます。
• プット可能優先株式- これらの発行には「プット」特権があり、保有者は（一定の条件下で）発行者に株式の償還を強制することができます。
• 月々の収入が支払われる優先株- 優先株と劣後債を組み合わせたもの。

使用法

優先株は企業に、年金主導の資金調達などの代替的な資金調達方法を提供します。場合によっては、企業はわずかなペナルティや信用格付けのリスクを負って延滞することで配当を延期することができますが、そのような行動は企業が資金調達契約の条件を満たすのに悪影響を与える可能性があります。^{[ 11 ]}従来の負債では支払いが義務付けられており、支払いが滞ると企業は債務不履行に陥ります。

企業は敵対的買収を防ぐ手段として優先株式を利用することがあります。これは、支配権の変更時に発動されるポイズンピル（強制交換条項）付きの優先株式を発行するものです。一部の企業では、定款に優先株式の発行を認める条項を設けており、その条件は発行時に取締役会が決定することができます。こうした「白紙小切手」は、買収防衛策としてよく利用されます。これらの優先株式には、非常に高い清算価値（支配権の変更があった場合には 償還が必要）が設定されたり、複数の議決権が付与されたりすることもあります。

企業が倒産した場合、「シニア」と呼ばれる優先株の保有者への返済資金は十分にあるものの、「ジュニア」と呼ばれる優先株の保有者への返済資金が不足する場合があります。そのため、優先株が初めて発行される際には、その定款に、シニア債権を有する優先株の新規発行を禁止する保護条項が含まれる場合があります。優先株の各シリーズは、同じ企業が発行する他のシリーズに対して、シニア、パリパス（同順位）、またはジュニアの関係を持つ場合があります。

ユーザー

優先株は、非上場企業や株式公開前の企業でより一般的であり、これらの企業では、企業支配権と経済的利益を区別することが有用です。政府の規制や証券取引所の規則により、上場優先株の発行が奨励される場合もあれば、阻害される場合もあります。多くの国では、銀行はTier 1資本の源泉として優先株を発行することが奨励されています。

企業は複数のクラスの優先株式を発行することがあります。ベンチャーキャピタルやその他の資金調達を行う企業は、複数の資金調達ラウンドを経て、各ラウンドで個別の権利を取得し、個別のクラスの優先株式を保有する場合があります。このような企業は、「シリーズA優先株式」、「シリーズB優先株式」、「シリーズC優先株式」、および対応する普通株式を発行する場合があります。通常、企業の創業者と従業員は普通株式を受け取りますが、ベンチャーキャピタルの投資家は優先株式を受け取ります。優先株式は、多くの場合、清算優先権が付与されます。優先株式は通常、新規株式公開または買収の完了時に普通株式に転換されます。投資家に優先株式を発行し、従業員に普通株式を発行することの更なる利点は、普通株式の409(a)評価額を低く抑え、インセンティブストックオプションの行使価格を低く抑えることができることです。これにより、従業員は株式からより多くの利益を得ることができます。^{[ 12 ]}

米国には、優先株には普通株と転換優先株の2種類があります。普通株は永久的に発行されます（ただし、発行者による償還請求権が一定の条件を満たす場合もあり）。保有者には定められた配当率が支払われます。転換優先株には、普通株の前述の特徴に加えて、保有者が一定の条件（転換開始日、優先株1株あたりの普通株数、普通株1株あたりの価格など）に基づき、優先株を会社の普通株（または場合によっては関連会社の普通株）に転換できるという条項が含まれています。

米国では、優先株に投資する法人には、一般的に所得税の優遇措置が設けられています。受取配当金控除をご覧ください。

しかし、個人にとって、債券と株式のハイブリッドである普通優先株は、それぞれの証券のメリットを享受することなく、それぞれのデメリットを負っています。債券と同様に、普通優先株は企業の将来の収益や配当の増加、あるいは普通株の価格上昇には参加しません。しかし、債券は優先株よりも高い担保力を持ち、元本返済の満期日があります。普通株と同様に、優先株は債券よりも担保力が低いです。しかし、普通株（および企業の将来の成長から支払われる配当）の市場価格上昇の可能性は、優先株には欠けています。発行体にとっての優先株の利点の一つは、優先株は通常永久債であるため、格付け機関から普通株よりも高い資本性評価を受けることです。また、特定の種類の優先株はTier 1資本として適格であり、これにより金融機関は普通株主の希薄化を招くことなく規制要件を満たすことができます。金融機関は優先株を通じて、Tier 1資本性評価を受けながら、レバレッジを獲得することができます。

投資家が今日、典型的な普通株優先株に額面価格（100ドル）を支払った場合、その投資は6%強の利回りをもたらすでしょう。数年後、10年国債の満期利回りが（1981年のように）13%を超えると、これらの優先株の利回りは少なくとも13%になります。配当率は固定されているため、市場価格は46ドルに下落し、54%の損失となります。普通株優先株と国債（または投資適格の連邦機関債や社債）の違いは、普通株は満期日が近づくにつれて額面価格まで上昇するのに対し、満期日のない普通株優先株は長期間、この40ドル（あるいはそれ以下）の水準にとどまる可能性があるということです。

普通株の優先株の利点としては、より高い利回りと、少なくとも米国においては税制上の優遇措置が挙げられます。優先株の利回りは10年国債より約2%高く、破産した場合には普通株より優先され、配当金は（債券利息のような）通常の所得税率ではなく、最高15%の税率で課税されます。

国別の視点

カナダ

優先株はカナダの資本市場の大きな部分を占めており、2016年には112億カナダドルを超える新規優先株が発行されました。^{[ 13 ]}カナダの発行体の多くは金融機関であり、優先株市場で調達された資本をTier 1資本としてカウントすることができます（発行された株式が永久株である場合）。別の種類の発行体には、分割株式会社が含まれます。カナダの優先株の投資家は通常、課税対象ポートフォリオで固定利付投資を保有したい投資家です。配当所得（利子所得とは対照的に）に対する優遇税制は、多くの場合、債券で達成できるよりも大きな税引き後リターンをもたらす可能性があります。

優先株式は、カナダの税制上の目的を達成するために民間企業によってしばしば利用されます。例えば、優先株式を利用することで、企業はエステートフリーズ（遺産凍結）を実現できます。固定額優先株式と交換して普通株式を譲渡することで、事業主は将来の事業価値の上昇分を他者（裁量信託など）に分配することができます。

ドイツ

ドイツにおける優先株の保有者の権利は、配当優先権と株主総会の多くの議題における議決権の欠如を除けば、通常は普通株とほぼ同じである。ドイツ証券取引所における優先株は通常、 V、VA、またはVz （ Vorzugsaktieの略）で表示される（例えば「BMW Vz」^{[ 14 ]）} 。これは、標準株のSt、StA （ Stammaktieの略）、またはNA （ Namensaktieの略）とは対照的である。^{[ 15 ]}複数の議決権を持つ優先株（例えば、RWEやシーメンス）は廃止されている。

優先株は総資本の最大半分を占めることができる。普通株への転換は可能であるが、転換には株主総会における過半数の承認が必要である。投票が承認された場合、ドイツ法では優先株主の株式転換に合意することが義務付けられている（通常、優先株主には一時的なプレミアムを提供することで転換が促進される）。企業が株式転換を行う意図は、その財務方針（例えば、特定の指数における順位）に起因する場合がある。業種別株価指数は、通常、企業の株式の1日あたりの取引量を決定する際に優先株を考慮しない。例えば、普通株の取引量が少ないため、企業は上場資格を満たさない。^{[ 15 ]}

イギリス

永久非累積優先株式はTier 1資本に含まれる場合があります。永久累積優先株式はUpper Tier 2資本です。期限付き優先株式（通常、当初満期が5年以上のもの）はLower Tier 2資本に含まれる場合があります。^{[ 16 ]}

アメリカ合衆国

米国では、上場優先株の発行は一般的に金融機関、不動産投資信託（REIT）、公益事業に限られている。米国では、優先株の配当金は（支払利息とは異なり）法人レベルでは税控除の対象外であるため、優先株による実質的な資本調達コストは、同額の負債を同じ金利で発行するよりも大幅に高くなる。このため、優先株と同じ特性を持つ債務証券であるTRuPSが開発された。2010年にドッド・フランク法（ウォール街改革・消費者保護法）が成立したことで、銀行持株会社によるTier 1資本調達手段としてのTRuPSは段階的に廃止される。発行済みのTRuPSは2015年までに完全に廃止される。^{[ 17 ]}

しかし、適格配当税率は23.8％（最高普通利子限界税率は40.8％）であるため、この税率で課税される配当所得1ドルは、約1.30ドルの利子所得と同じ税引き後所得となります。^{[ 18 ]}米国の優先株市場の規模は1000億ドル（2008年初頭時点）と推定されており、株式は9.5兆ドル、債券は4兆ドルです。^{[ 19 ]}米国の新規発行額は2016年に341億ドルでした。^{[ 20 ]}

その他の国

• ナイジェリアでは、優先株は会社の株式のわずかな割合を占め、配当金が支払われない場合を除き議決権はありません。優先株の所有者は会社の利益のより大きな割合を受け取る権利があります。
• チェコ共和国— 優先株式は総資本の 50% を超えることはできません。
• フランス— 2004年6月に制定された法律により、フランスでは優先株式の創設が認められました。 ^{[ 21 ]}
• 南アフリカ— 優先株からの配当金は、個人が保有する場合、所得として課税されません。
• ブラジル— ブラジルでは、会社の資本金の最大50%を優先株で構成することができます。優先株は普通株よりも少なくとも1つの権利（通常は議決権）が少なくなりますが、配当金の受け取りにおいて優先権があります。
• ロシア— 資本金の25%を超える優先株は認められない。議決権は制限されているが、配当金が全額支払われない場合、株主は完全な議決権を取得する。^{[ 22 ]}

注記

1. Drinkard, T., 優先株入門
2. 「優先株と普通株の違いは何か？」 leverage.com 2021年6月15日2022年6月7日閲覧。
3. Moussa, Feras (2022年2月21日). 「優先株を詳しく見てみると、なぜ不動産業界でこれほど強力なのか」 . Entrepreneur . 2022年6月7日閲覧。
4. Zilber, Ariel (2022年6月7日). 「イーロン・マスクが440億ドルのTwitterとの取引を否定すると脅迫、資金調達停止の報道」ニューヨーク・ポスト. 2022年6月7日閲覧。
5. キーソ、ドナルド E.; ウェイガント、ジェリー J. & ウォーフィールド、テリー D. (2007) 『中級会計』（第12版）ニューヨーク：ジョン・ワイリー・アンド・サンズ、p. 738、ISBN 978-0-471-74955-4。
6. ドリンカード T.
7. キエソ、ウェイガント、ウォーフィールド 2007、p. 739.
8. Harvard Business Services, Inc. 2007年2月3日アーカイブ、Wayback Machineにて2007年2月23日アクセス
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10. バーゼル銀行監督委員会 [最低資本要件「アーカイブコピー」（PDF）。2012年2月19日時点のオリジナルからアーカイブ（PDF） 。 2012年2月21日閲覧。] 2007年1月12日にアクセス
11. Heinkel, R. & Zechner, J. (1990)、「逆投資インセンティブへの解決策としての負債と優先株の役割」、Journal of Financial and Quantitative Analysis、25 (1): 1–24 [p. 2]、doi : 10.2307/2330885、JSTOR 2330885、S2CID 154925142  。
12. Cohan, William D. (2017年3月8日). 「バリュエーション・シェルゲーム：シリコンバレーのダーティ・シークレット」 .ニューヨーク・タイムズ. ISSN 0362-4331 . 2019年9月10日閲覧。 
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18. 「キャピタルゲインにはどのように課税されるのか？」税制政策センター2019年8月1日. 2019年8月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2019年9月10日閲覧。
19. スタンダード＆プアーズ「ホーム | S&Pグローバル・レーティング」(PDF)。2011年6月13日時点のオリジナルよりアーカイブ(PDF) 。 2009年8月27日閲覧。2009年8月27日
20. PreferredStockMarket.com 2016年12月29日アーカイブ、 Wayback Machineより
21. Ordonnance No. 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétésCommerciales et extension à l'outre-mer de dispositions ayant modifié la liégislationCommerciale、第 31 条
22. "Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция) / КонсультантПлюс"。www.consultant.ru。2017 年 9 月 13 日のオリジナルからアーカイブ。2018 年4 月 29 日に取得。

外部リンク